证券代码：300611 证券简称：美力科技 公告编号：2026-002
浙江美力科技股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议
于 2025 年 12 月 31 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议召开前各董
事同意豁免会议通知时间要求，于当日以口头方式向全体董事送达。全体董事共同推举章碧鸿先生主持。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
与会董事经过充分讨论，形成决议如下：
1、审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》
同意选举章碧鸿为公司第六届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专门委员会，任期与公司第六届董事会任期一致，各委员会成员组成如下：
（1）审计委员会：梁永忠（主任委员）、郭志明、马可一；
（2）提名委员会：郭志明（主任委员）、孙金云、章竹军；
（3）薪酬与考核委员会：孙金云（主任委员）、梁永忠、章简；
（4）战略委员会：章碧鸿（主任委员）、孙金云、王博。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
同意聘任章竹军为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至
本 届 董 事 会 届 满 为 止 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
同意聘任王国莲、鲁世民为公司副总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
同意聘任章简为公司财务总监，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至
本 届 董 事 会 届 满 为 止 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。
本议案已经公司董事会提名委员会和审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
同意聘任梁钰琪为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日
起 至 本 届 董 事 会 届 满 为 止 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
同意聘任张婷为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日
起 至 本 届 董 事 会 届 满 为 止 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
公司拟通过德国全资孙公司 Meili Holding GmbH 以现金方式收购 Hitched
Holdings 2 B.V.持有的 Hitched Holdings 3 B.V.（以下简称“标的公司”）100%股
权（以下简称“本次交易”）。
Hitched Holdings 3 B.V.100%股权的资产总额、资产净额、营业收入指标占
上市公司最近一个会计年度相应指标的比例均达到 50%以上，且营业收入指标超过 5,000 万元，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
9、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》
经公司董事会对公司实际情况及相关事项逐项自查，认为公司各项条件满足相关法律法规中关于重大资产重组的有关规定，具备本次交易的条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
10、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
与会董事逐项审议本次重大资产购买方案，具体内容如下：
10.1 交易方式
经董事会审议，同意公司通过德国全资孙公司 Meili Holding GmbH ， 从
Hitched Holdings 2 B.V.处以现金方式收购 Hitched Holdings 3 B.V.的 100.00%股
权。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10.2 交易对方
本次交易中的交易对方为：Hitched Holdings 2 B.V.
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10.3 交易标的
本次交易标的为 Hitched Holdings 3 B.V.的 100.00%股权。Hitched Holdings 3
B.V.通过下属境内外子公司持有并控制 ACPS 集团主要业务运营实体。
ACPS 集团总部位于德国，深耕高端拖车牵引系统总成的研发、生产与销售近 70 年，是全球知名汽车拖车牵引系统总成的制造商，在该细分市场具备较强的综合竞争力与品牌影响力。依托深厚的技术积淀，标的公司持续主导行业创新，不仅发明了可拆卸拖钩，更推出电动隐藏式拖车牵引系统总成，推动行业向智能
化升级。ACPS 集团已拥有超 100 余项核心专利及 200 余项商标，并在德国、匈
牙利、墨西哥、中国建立生产基地，同时在欧洲、美洲等多地设有研发、销售中心，构建起覆盖欧美成熟市场及亚太新兴市场的产销网络，并拥有“ORIS”国际知名品牌。作为全球主流车企供应商，ACPS 集团与大众、奔驰、宝马、特斯拉等汽车知名品牌深度绑定，在全球拖车牵引系统总成市场占比领先。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10.4 交易价格及估值情况
（1）交易价格
本次交易采用“锁箱机制”进行定价，以 2024 年 12 月 31 日作为锁箱日，
若未出现价值漏损，则标的公司股权收购价保持不变。根据双方签订的《股权收购协议》，购买该股份的总对价（以下简称“对价”）计算如下：
①基础对价：63,692,942.18 欧元；
加上：
②计日金额：指 29,557.36 欧元乘以从锁箱日至交割日所经过的天数；
减去:
③提前还款罚金；
④已通知卖方交易成本；
⑤价值漏损金额；
⑥历史奖金扣减金额。
即向交易对方支付的总对价=①+②-③-④-⑤-⑥
（2）估值情况
公司考虑到标的公司具有较强的技术沉淀与良好的市场声誉，系欧洲知名的拖钩系统品牌，在全球主要汽车市场具有较高的品牌认知度和市场份额。标的公司与奔驰、宝马、大众、特斯拉等全球主流整车制造商建立了长期稳定的合作关系，拥有较强的核心技术及研发能力，具备持续经营和盈利改善的潜力。基于上述因素，本次交易符合公司全球化布局及汽车零部件业务协同发展的战略方向。
本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理性，公司聘请了符合《证券法》规定的坤元评估作为评估机构为标的公司股东全部权益价值出具了《评估报告》。
根据坤元评估出具的《评估报告》，坤元评估以 2025 年 10 月 31 日为评估
基准日，对标的公司经审计的股东权益分别采用收益法、市场法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论，标的公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为 8,710.00 万欧元。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10.5 交易对价的支付方式
本次交易为现金收购，公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10.6 决议有效期
本次交易的决议有效期自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
11、审议通过《关于<浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司编制了《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及
其摘要。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
12、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近三十六个月控股股东及实际控制人均为章碧鸿，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
