扬州晨化新材料股份有限公司
第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议决议
扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 3 日向各
位独立董事发出召开第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议的通知，
2025 年 4 月 7 日在江苏省宝应县淮江大道 999 号公司六楼 8611 会议室以现场会
议的方式召开。本次会议由会议召集人梁永进先生主持，会议应到独立董事 3人，实到独立董事 3 人，公司董事会办公室相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司规章制度的规定。会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》
根据证监会鼓励企业现金分红给予投资者合理回报的指导意见，依据《公司法》和《公司章程》规定，我们认为：公司 2024 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，审议程序合法、合规。利润分配预案综合考虑了公司的利润水平及未来发展潜力，方案制订注重股东回报，也有利于公司的长远发展。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过了《关于 2024 年度内部控制评价报告的议案》
经审查，公司《2024 年度内部控制评价报告》符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，真实、客观、准确地反映了公司 2024 年度内部控制制度的实际建设及运行情况；公司建立了较为完善的内部控制体系并得以执行，符合国家法律法规、部门规章及规范性文件的要求，符合当前公司生产经营的实际需要，能够对公司各项生产经营活动的正常开展和资金的安全与完整提供保证。我们对《2024 年度内部控制评价报告》一致表示同意，并将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过了《关于公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况的议案》
经审议，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业，以及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计
至 2024 年 12 月 31 日的关联方违规占用公司资金的情况，公司与子公司之间发
生的资金往来均为正常往来。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》
1、公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的表决程序合法合规；
2、公司本次回购股份的实施是基于对公司价值的判断和未来发展的信心，综合考虑了经营情况、财务状况以及未来盈利能力等因素，本次回购有利于增强投资者信心，促进公司的长远发展；
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过人民币 4,000 万元（含），回购股份的资金来自公司自有资金或自筹资金，公司具备相应自有资金和支付能力，本次回购不会对公司的经营情况、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件，公司本次回购股份方案合理、可行；
4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上，全体独立董事认为公司本次回购股份方案合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意公司本次回购股份方案相关事项。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（以下无正文）
（本页无正文，为《扬州晨化新材料股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议决议》之签署页）
独立董事：
梁永进 何权中 梁莲花
年 月 日
