股票简称：汇纳科技 股票代码：300609
汇纳科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二六年三月
公司声明
本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性及完整性作出保证，也不表明其对本公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。投资者自主判断本公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因本公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
目录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 4
一、特别风险提示 ...... 4
二、本次向特定对象发行股票情况 ...... 6
释 义...... 8
第一节 发行人基本情况 ......11
一、公司概况 ...... 11
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 12
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 15
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 31
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 43
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况...... 46
七、诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...... 51
八、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况...... 52
第二节 本次证券发行概要 ...... 54
一、本次发行的背景和目的 ...... 54
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 57
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...... 61
四、募集资金金额及投向 ...... 62
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 63
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 63
七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 63
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 64
一、本次募集资金运用的基本情况 ...... 64
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 64
三、本次募集资金补充流动资金融资规模的合理性...... 66
四、本次发行对公司经营业务、财务状况等的影响...... 68
五、可行性分析结论 ...... 69
六、前次募集资金使用情况 ...... 69
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 75
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...... 75
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...... 75
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况...... 75
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人可能存在的关联交易的情况 ...... 77
第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 80
一、行业和经营相关的风险 ...... 80
二、财务相关的风险 ...... 82
三、发行相关的风险 ...... 84
第六节 与本次发行相关的声明 ...... 86
一、发行人及全体董事、审计委员会成员及高级管理人员声明...... 86
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 88
三、保荐机构（主承销商）声明 ...... 89
四、发行人律师声明 ...... 91
五、会计师事务所声明 ...... 92
六、发行人董事会声明 ...... 93
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。
一、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下风险，并请投资者认真阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”的全部内容。
（一）业务开拓风险
在新一轮科技和产业变革的背景下，公司积极拓展其他行业数字化解决方案，拟借助实际控制人变更及本次发行募集资金的相关际遇，充分融合资金、人才、技术、客群、政府等多方面有益资源，把握增材制造行业快速增长的市场机遇，充分利用上市公司平台，抓住增材制造行业正逐步从单一的生产制造模式向平台化、生态化的融合产业形态演进升级的有利契机，择机、逐步开展增材制造相关的生产基地布局，并结合公司多年来积累的 AI、大数据技术、算力等资源，打造一站式智能化综合产业生态平台，从而构建“AI 大数据+综合平台”的融合产业生态。公司将逐步围绕开发智能线上平台软件、AI 原型设计软件等技术端，部署高性能云服务器集群算力等基础设施，外购增材制造（3D 打印）设备等生产端，搭建线上商城、线下体验门店等渠道端，打造一站式智能化综合产业生态平台。公司主要通过经营线上平台，以及销售产品如文创产品和潮流玩具，获得收入及利润，从而优化现有产品结构，提升公司销售规模及市场份额。实现业务领域横向扩展并提高公司综合竞争力，满足快速变化的市场需求。
然而，在构建“AI 大数据+综合平台”的融合产业生态的过程中，公司可能会在技术研发、市场推广、渠道建设、人才队伍建设、IP 资源获取与运营等方面面临多种不确定性因素影响。同时，业务拓展能否成功还取决于是否有效开拓优质客户、消费者偏好变化、行业政策导向、市场竞争状况等多重因素。因此，公司能否精准触达目标客户群体、在较短时间内确立市场优势地位并构成公司新的盈利增长点方面，存在较大不确定性，从而导致公司面临业务开拓的收益和效
（二）业绩持续亏损的风险
报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为-3,767.13 万元、-3,402.76万元、-2,386.15 万元和-3,580.52 万元，处于持续亏损状态。公司采取了积极的业务开拓、管理优化等降本增效措施，在保持现有实体商业、公共服务领域的数字化解决方案业务稳健经营的基础上，同时积极拓展 AI、大数据技术、算力对更多其他行业及应用场景的赋能。考虑到实际控制人具备增材制造行业的产业背景以及资源，当前增材制造行业正处于快速发展阶段，正逐步从单一的生产制造模式向平台化、生态化的融合产业形态演进升级。为此，公司将充分利用多年来在 AI、大数据、算力等领域的技术积淀以及在商业领域的优质客户资源与渠道优势，依托实际控制人在增材制造产业的深厚背景，打造以先进 AI 算法、高效大数据处理与强大云端算力为底层技术支撑，以高度集成化、智能化的软件平台为核心载体，以柔性化的增材制造（3D 打印）生产工艺为核心驱动的一站式智能化综合产业生态平台，着力构建“AI 大数据+综合平台”的融合产业生态，实现业务版图的拓展与盈利规模的稳步增长。但相关业务拓展、管理优化等降本增效措施实施不到位或业务拓展效果不及预期，仍然存在业绩持续亏损风险。
（三）控制权稳定风险
目前，公司实际控制人为江泽星先生，其通过公司股东金石一号、宝金石一号合计控制公司 15.00%的表决权。江泽星先生拟通过认购公司本次向特定对象发行的 A 股股票的方式进一步增强其控制权。若本次向特定对象发行股票未能完成，则公司控制权的稳定性存在一定风险，可能会对公司业务开展和经营管理的稳定产生不利影响。
（四）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 20,993.09 万元、19,262.91
万元、24,738.11 万元和 22,748.47 万元，占流动资产比例分别为 30.33%、31.06%、41.40%和 39.51%，公司应收账款规模维持在较高水平。若未来客户资信状况发生不利变化或公司催收措施不及预期，可能导致部分应收账款无法及时收回甚
至形成坏账，从而对公司流动资金造成占用，增加营运资金压力，并对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。
（五）募集资金不足的风险
本次发行对象为江泽星，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。虽然公司已与发行对象签订了《附条件生效的股份认购协议》，发行对象也已就本次认购资金作出了规划安排并出具了关于本次认购的承诺，但受外部经济环境变化、资本市场环境变化等因素的影响，发行对象可能存在无法及时筹集到足够资金，进而导致公司面临发行募集资金不足甚至导致发行失败的风险。
二、本次向特定对象发行股票情况
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、2025 年第一次临时股东大会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施。
2、本次发行对象为公司实际控制人江泽星先生，其拟以现金方式全额认购本次发行的股票。本次向特定对象发行股票构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为 20.52 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过 36,000,000 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
5、本次发行完成后，发行对象在上市公司拥有表决权的股份如未超过上市公司已发行股票的 30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；本次发行完成后，发行对象在上市公司拥有表决权的股份如超过上市公司已发行股票的 30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36 个月内不得转让。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
6、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，且控股股东变更为江
