300604 深市 长川科技

股票代码：300604    股票简称：长川科技  上市地点：深圳证券交易所

          杭州长川科技股份有限公司

      发行股份购买资产并募集配套资金

    暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

        项目                          交易对方

                      杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）
  发行股份购买资产                  LEE HENG LEE

                        井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙）

    募集配套资金            不超过 35 名符合条件的特定投资者

                    独立财务顾问

                    二〇二二年五月


                  交易各方声明

    （一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担连带赔偿责任。
  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

    （二）交易对方声明

  本次发行股份购买资产的交易对方杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）、井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙）和 Lee Heng Lee 已出具承诺函、声明和承诺：

  承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


  承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    （三）中介机构声明

  本次长川科技发行股份购买资产的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问国浩律师（杭州）事务所、评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。

  本次交易的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                        目录


交易各方声明 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 9
重大事项提示 ...... 13

  一、本次交易方案概述...... 13

  二、标的资产的评估及作价情况 ...... 14

  三、本次交易涉及股份发行的情况...... 14

  四、本次交易不构成重大资产重组...... 19

  五、本次交易构成关联交易 ...... 19

  六、本次交易不构成重组上市 ...... 20

  七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 20

  八、本次交易对上市公司的影响 ...... 21

  九、交易完成后仍满足上市条件 ...... 23

  十、本次交易相关方所做出的重要承诺...... 24
  十一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东
    及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期

    间的股份减持计划...... 37

  十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 38

  十三、独立财务顾问的保荐人资格...... 42

  十四、信息查阅...... 42
重大风险提示 ...... 43

  一、本次交易相关风险...... 43

  二、与标的资产相关的风险 ...... 45

  三、其他风险...... 47
第一节 本次交易概况 ...... 49

  一、本次交易的背景和目的 ...... 49

  二、本次交易决策过程和批准情况...... 52

  三、本次交易的方案概况...... 53

  四、本次交易的具体方案...... 55

  五、本次交易不构成重大资产重组...... 57

  六、本次交易构成关联交易 ...... 57

  七、本次交易不构成重组上市 ...... 57

  八、本次交易的评估及作价情况 ...... 58

  九、本次重组对上市公司的影响 ...... 58


  十、交易完成后仍满足上市条件 ...... 60
第二节 上市公司基本情况 ...... 61

  一、公司基本信息...... 61

  三、上市公司最近三十六个月控股权变动情况...... 72

  四、控股股东及实际控制人 ...... 73

  五、上市公司主营业务概况 ...... 74

  六、最近三年主要财务指标 ...... 75

  七、最近三年重大资产重组情况 ...... 76
  八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

    侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 76
  九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市

    场明显无关的除外）或刑事处罚情况...... 76
  十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是

    否存在其他重大失信行为...... 76
第三节 交易对方基本情况 ...... 78

  一、发行股份购买资产的交易对方基本情况...... 78

  二、募集配套资金股份认购方 ...... 89

  三、其他事项说明...... 89
第四节 交易标的基本情况 ...... 91

  一、长奕科技基本情况...... 91

  二、长奕科技历史沿革...... 91

  三、长奕科技股权结构图...... 93

  四、长奕科技下属公司情况 ...... 93

  五、长奕科技收购 EXIS 的 100%股权事项 ......102

  六、长奕科技主营业务发展情况 ......103

  七、标的公司最近三年进行的交易、增资或改制相关的评估或估值的情况......116

  八、标的公司最近两年一期主要财务数据与财务指标......119

  九、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况......121
  十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及

    涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况......126
  十一、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况...126

  十二、标的公司债权债务转移情况......126

  十三、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况......127

  十四、出资及合法存续情况 ......127

  十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理......127

第五节 发行股份情况 ...... 131

  一、发行股份购买资产 ......131

  二、募集配套资金 ......133

  三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响......144

  四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响......145
第六节 交易标的评估情况 ...... 147

  一、总体评估情况 ......147

  二、长奕科技评估情况 ......150

  三、EXIS 评估情况......152

  四、董事会对本次评估事项的意见......172

  五、独立董事对本次评估事项的意见......177
第七节 本次交易合同的主要内容...... 179

  一、附条件生效的《发行股份购买资产协议》......179

  二、《发行股份购买资产协议之补充协议》......185
第八节 交易的合规性分析 ...... 187

  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......187

  二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定......191

  三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定......192
  四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规则适用指引

    的说明......195

  五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定......196
  六、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意

    见——证券期货法律适用意见第 10 号......197
  七、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定及《创业板重组审核规则》

    第七条的规定 ......197

  八、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定......197

  九、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定......198

  十、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定......198

  十一、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定......199
  十二、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
    重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形


    ......200

  十三、独立财务顾问和律师的意见......200
第九节 管理层讨论与分析 ...... 204

  一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......204


  二、交易标的所处行业分类及概况......208