300603 深市 立昂技术

证券简称：立昂技术                        证券代码：300603
        立昂技术股份有限公司

  2020 年创业板非公开发行股票预案

                      二〇二〇年三月


                  公司声明

    1、立昂技术股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

    3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      重要提示

    1、立昂技术股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。

    2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为杭州立昂联创信息科技有限公司（以下简称“立昂联创”）与立通通用（天津）科技中心（有限合伙）（以下简称“立通通用”），发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。立昂联创、立通通用与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
    3、本次非公开发行股票的价格为 30.37 元/股。公司本次非公开发行股票的
定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
    4、本次非公开发行股票数量不超过 23,049,061 股（含本数），非公开发行的
股票数量上限不超过本次发行前总股本的 30%（即不超过 84,316,997 股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

    5、本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过 70,000.00 万元（含发行费
用），扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。

    本次非公开发行募集资金到位之前，为降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

    6、本次非公开发行发行对象立昂联创认购的股份自本次非公开发行完成之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起三十六（36）个月内不得转让；立通通用认购的股份自本次非公开发行完成之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起十八（18）个月内不得转让。


    本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

    7、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    8、在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

    9、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，公司关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

    10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的按要求，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”以及公司同日公告的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。


                      目  录


公司声明......2
第一节 本次非公开发行股票方案概要......8

    一、发行人基本情况......8

    二、本次非公开发行的背景和目的......9

    三、发行对象及其与公司的关系 ......10

    四、本次发行方案概要......11

    五、本次发行构成关联交易......13

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14

    七、本次非公开发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ......14
第二节 发行对象基本情况......15

    一、杭州立昂联创信息科技有限公司基本情况说明......15

    二、立通通用（天津）科技中心（有限合伙）基本情况说明 ......16
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要......19

    一、合同主体与签订时间 ......19

    二、认购价格及定价原则 ......19

    三、认购方式、金额及数量......19

    四、认购价款的支付......20

    五、限售期......20

    六、违约责任......20

    七、合同生效......21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......22

    一、本次非公开发行股票募集资金的使用计划 ......22

    二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析......22

    三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......24

    四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论 ......24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......25
    一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入

    结构变化......25

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况......26
    三、本次发行完成后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关

    系、关联交易及同业竞争等变化情况......26
    四、公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，或公司为控股股东及其关联人

    提供担保的情形......27

    五、本次发行对公司负债情况的影响......27

第六节 本次非公开发行股票的风险说明......28

    一、本次非公开发行相关的风险 ......28

    二、宏观经济变动风险......28

    三、产业政策变化风险......28

    四、业务与经营风险......29
第七节 公司利润分配政策及执行情况......31

    一、公司利润分配政策......31

    二、公司最近三年的利润分配情况......33

    三、最近三年未分配利润的使用情况......34

    四、公司未来股东分红回报规划 ......34
第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施......39
    一、公司保证此次募集资金有效使用、应对本次非公开发行摊薄即期回报以及提高未来

    回报能力采取的措施......39

    二、本次非公开发行股票的必要性和可行性......41
    三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、

    市场等方面的储备情况......41

    四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施......41
    五、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

    ......42

                      释  义

    在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
一般术语
立昂技术、发行人、本  指  立昂技术股份有限公司
公司、公司、上市公司

本预案                指  立昂技术股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案

本次发行、本次非公开  指  公司 2020 年度向特定对象非公开发行 A 股股票的行为

发行

本合同                指  立昂技术股份有限公司非公开发行股票认购合同

立昂联创              指  杭州立昂联创信息科技有限公司

立通通用              指  立通通用（天津）科技中心（有限合伙）

定价基准日            指  立昂技术第三届董事会第十九次会议决议公告日

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《股票上市规则》      指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

股东大会              指  立昂技术股份有限公司股东大会

董事会                指  立昂技术股份有限公司董事会

监事会                指  立昂技术股份有限公司监事会

《公司章程》          指  《立昂技术股份有限公司章程》

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

专业术语

                          第五代移动电话行动通信标准， 也称第五代移动通信技术，
5G                    指  是 4G（第四代移动通信技术）基础上的延伸，传输速度超过 4G
                          的若干倍。

                          互联网数据中心（Internet Data Center），是基于互联网，
IDC                  指  为集 中式收集、存储、处理和发送数据的设备提供运行维护
                          的设施 基地并提供相关的服务。

    本预案中，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数如存在差异，是由于数字四舍五入造成的。


      第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

    中文名称：立昂技术股份有限公司

    英文名称：LeonTechnologyCo., Ltd.

    注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)燕山街518 号

    注册资本：28,105.6658 万元

    法定代表人：王刚

    成立日期：1996 年 1 月