广东雄塑科技集团股份有限公司 （佛山市南海区九江镇龙高路敦根路段雄塑工业园） 2020 年非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年六月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证：本次非公开发行股票预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
特别提示
1、本次非公开发行股票已获得公司第三届董事会第七次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并经深交所审核和取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次非公开发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发
行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按截至本预案公告之日的股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 9,120 万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 50,071.70 万元（含发行费用），扣
除发行费用后，其中 29,178.73 万元将用于云南年产 7 万吨 PVC/PPR/PE 高性能
高分子环保复合材料项目，10,892.97 万元用于新型管道材料及应用技术研发项目，剩余部分用于补充流动资金。
本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
7、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次
发行完成后的新老股东共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等规定的有关要求，本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况的说明”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”以及公司同日公告的《关于 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补回报措施及相关主体的承诺的公告》及《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行 A 股股票票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的公告》。
目录
发行人声明...... 2
特别提示...... 3
目录...... 6
释义...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 11
一、发行人基本情况...... 11
二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 11
（一）本次非公开发行股票的背景...... 11
（二）本次非公开发行股票的目的...... 15
三、发行对象及其与公司的关系...... 16
四、本次非公开发行方案概要...... 17
（一）发行股票的种类和面值...... 17
（二）发行方式和发行时间...... 17
（三）发行对象及认购方式...... 17
（四）定价基准日和定价原则...... 17
（五）发行数量...... 18
（六）本次发行股份的限售期...... 19
（七）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排...... 19
（八）上市地点...... 19
（九）本次发行决议的有效期...... 19
五、募集资金投向...... 19
六、本次发行是否构成关联交易...... 20
七、本次发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化...... 20
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 21
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22
一、本次募集资金使用计划...... 22
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析...... 23
（一）云南年产 7 万吨 PVC/PPR/PE 高性能高分子环保复合材料项目 ...... 23
（二）新型管道材料及应用技术研发项目...... 27
（三）补充流动资金...... 31
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 32
（一）对公司经营管理的影响...... 32
（二）对公司财务状况的影响...... 32
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论...... 32
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ...... 34 一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的影响...... 34
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划 ...... 34
（二）本次发行对公司章程的影响...... 34
（三）本次发行对股东结构的影响...... 34
（四）本次发行对高管人员结构的影响...... 34
（五）本次发行对公司业务收入结构的影响...... 35
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 35
（一）对公司财务状况的影响...... 35
（二）对公司盈利能力的影响...... 35
（三）对现金流量的影响...... 35 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况...... 36 四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 36
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 36
六、本次股票发行相关的风险说明...... 36
（一）新型冠状病毒肺炎疫情的影响...... 36
（二）募投项目的实施及产能消化风险...... 37
（三）行业竞争激烈的风险...... 37
（四）宏观经济周期和产业政策变动的风险...... 37
（五）经营管理风险...... 37
（六）本次非公开发行股票的审批风险...... 38
（七）净资产收益率和每股收益摊薄的风险...... 38
（八）股票价格波动风险...... 38
第四节 公司利润分配政策及相关情况的说明...... 39
一、利润分配政策...... 39
（一）分配方式...... 39
（二）利润分配方案的审议程序...... 41
二、最近三年利润分配及未分配利润使用安排...... 41
（一）最近三年利润分配情况...... 41
（二）最近三年现金分红情况...... 42
（三）未分配利润使用安排...... 42
三、未来三年股东回报规划（2020-2022 年）...... 43
（一）规划的制定原则...... 43
（二）规划制定的考虑因素...... 43
（三）规划的制定周期...... 43
（四）未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划...... 44
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 46 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 46 二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟
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