关于山东朗进科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划调整、回购注销、作废部分
限制性股票、第一个解除限售期解除限售条件成就
及第一个归属期归属条件成就相关事项的
法律意见书
苏同律证字 2021 第[215]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
朗进科技、本公司、公司 指 山东朗进科技股份有限公司
《激励计划（草案）》、 指 《山东朗进科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
本计划、本激励计划 （草案）》
本次激励计划 指 山东朗进科技股份有限公司实施本次限制性股票激励计划
的行为
标的股票/限制性股票 指 激励对象有权获授或购买的限制性条件的朗进科技人民币
普通股（A 股）股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
第一类限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司和
激励对象 指 分公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/
业务人员及董事会认为需要激励的其他人员
《公司章程》 指 《山东朗进科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》
《监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 江苏世纪同仁律师事务所
元/万元 指 人民币元/万元
江苏世纪同仁律师事务所
关于山东朗进科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划调整、回购注销、作废部分
限制性股票、第一个解除限售期解除限售条件成就
及第一个归属期归属条件成就相关事项的
法律意见书
苏同律证字 2021 第[215]号
致：山东朗进科技股份有限公司
本所作为公司本次激励计划的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《业务办理指南》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2020 年限制性股票激励计划调整、回购注销、作废部分限制性股票、第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）相关事项（以上合称“本次激励计划相关事项”）出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所特作以下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
3、为出具本法律意见书，本所事先对本次激励计划相关事项进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本法律意见书。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划相关事项的法律文件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第二部分 正文
一、关于本次激励计划相关事项的授权和批准
2020 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划发表了《山东朗进科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，同意公司实行本次激励计划。
2020 年 10 月 27 日，公司召开了第五届监事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2020 年 10 月 28 日，公司将激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，
公示期自 2020 年 10 月 28 日至 2020 年 11 月 6 日，截至 2020 年 11 月 6 日公示
期满，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2020 年 11 月 9日，公司监事会发布了《山东朗进科技股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2020 年 11 月 12 日，公司召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》。
2020 年 11 月 13 日，公司召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了《山东朗进科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，同意授予。
2020 年 11 月 13 日，公司召开了第五届监事会第三次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。
2021 年 11 月 26 日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格和待归属限制性股票授予价格的议案》《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事发表了《山东朗进科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本次激励计划相关事项。
2021 年 11 月 26 日，公司召开了第五届监事会第十次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格和待归属限制性股票授予价格的议案》《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对第一个归属期的归属名单进行了核实并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》《业务办理指南》及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。
二、 本次激励计划调整事项的具体情况
（一）调整原因
公司于 2021 年 6 月 3 日完成了 2020 年年度权益分派，以 2020 年 12 月 31
日总股本 89,981,700 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元现金，共计派发现
金红利总额 17,996,340.00 元（含税）。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司应对 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格和待归属第二类限制性股票授予价格进行调整。
（二）调整方法及结果
根据公司第五届董事会第十一次会议决议以及《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，具体调整如下：
1、已授予第一类限制性股票回购价格调整
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，如果公司发生派息，则第一类限制性股票回购价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，2020 年限制性股票激励计划第一类
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