股票简称：天铁股份 股票代码：300587
浙江天铁实业股份有限公司与兴业证券股份有限公司
关于浙江天铁实业股份有限公司申请
向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
福建省福州市湖东路 268 号
二〇二一年九月
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据贵会出具，并由贵所于 2021 年 7 月 29 日转发的《发行注册环节反馈意
见落实函》（审核函〔2021〕020195 号，以下简称“落实函”）的要求，兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“兴业证券”）作为浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，已会同发行人、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所列的相关问题逐条进行了认真核查及讨论，具体情况如下文。
如无特别说明，本落实函回复中的简称或名词释义与《浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
目 录
问题 1......4
问题 2......19
问题 3......25
问题 4......30
问题 1
根据申请文件，2018 年至 2021 年一季度申请人轨道工程橡胶制品的毛利率
分别为 58.58%、63.57%、56.38%、63.67%。请申请人补充说明：（1）主要产品
的定价依据以及公允性，结合不同产品的单价及变化、客户构成、应用领域等
因素详细说明毛利率变化的原因。（2）轨道工程橡胶制品前五大客户的销售情
况，包括不限于产品类型、数量、单价、金额、毛利率、定价模式、信用政策
等情况，说明同一客户的销售价格及毛利率变动、不同客户相同产品价格及毛
利率差异的原因。（3）结合竞争对手情况、主要产品生命周期及所处阶段，行
业产能饱和程度等情况具体分析行业毛利率水平状况。（4）申请人毛利率与同
行业可比公司的对比情况，存在差异的原因以及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人的补充说明
（一）主要产品的定价依据以及公允性，结合不同产品的单价及变化、客
户构成、应用领域等因素详细说明毛利率变化的原因
发行人轨道工程橡胶制品包括隔离式橡胶减振垫、弹性支承式无砟轨道用橡
胶套靴等轨道结构减振产品以及嵌丝橡胶道口板，其中轨道结构减振产品是主要
产品。报告期各期间，发行人轨道工程橡胶制品中各类产品的收入金额及毛利率
情况具体如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度
项 目
收入金额 收入占比 毛利率 收入金额 收入占比 毛利率
（一）轨道结构减振产品 48,663.17 96.85% 61.18% 76,903.10 95.69% 57.20%
1、隔离式橡胶减振垫 27,236.54 54.21% 66.03% 33,405.39 41.57% 67.55%
2、弹性支承式无砟轨道用 16,198.92 32.24% 56.56% 35,165.83 43.76% 52.78%
橡胶套靴
3、其他轨道结构减振产品 5,227.71 10.40% 50.24% 8,331.88 10.37% 34.41%
（二）嵌丝橡胶道口板 1,580.32 3.15% 42.97% 3,465.25 4.31% 38.05%
轨道工程橡胶制品合计 50,243.49 100.00% 60.61% 80,368.35 100.00% 56.38%
项 目 2019 年度 2018 年度
收入金额 收入占比 毛利率 收入金额 收入占比 毛利率
（一）轨道结构减振产品 50,546.83 96.63% 64.45% 41,256.21 95.16% 59.69%
1、隔离式橡胶减振垫 33,796.56 64.61% 71.16% 21,500.70 49.59% 70.09%
2、弹性支承式无砟轨道用 6,993.83 13.37% 53.79% 15,906.59 36.69% 48.48%
橡胶套靴
3、其他轨道结构减振产品 9,756.44 18.65% 48.87% 3,848.92 8.88% 47.94%
（二）嵌丝橡胶道口板 1,764.69 3.37% 38.37% 2,098.63 4.84% 36.80%
轨道工程橡胶制品合计 52,311.52 100.00% 63.57% 43,354.85 100.00% 58.58%
由上表，发行人不同类别轨道工程橡胶制品的毛利率差异较大，其中隔离式
橡胶减振垫毛利率维持在 65%-75%之间，弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴毛利率
在 48%至 60%之间，其他产品毛利率在 35%-50%左右的区间。
最近三年及一期，公司隔离式橡胶减振垫的收入金额分别为 21,500.70 万元、
33,796.56 万元、33,405.39 万元及 27,236.54 万元，占轨道工程橡胶制品收入的
比例分别为 49.59%、64.61%、41.57%及 54.21%；弹性支承式无砟轨道用橡胶套
靴最近三年及一期收入金额分别为 15,906.59 万元、6,993.83 万元、35,165.83 万
元及 16,198.92 万元，占轨道工程橡胶制品收入的比例分别为 36.69%、13.37%、
43.76%及 32.24%。由于发行人不同产品的毛利率相差较大，报告期内各期间不
同产品的销售金额及占比变动较大，导致公司轨道工程橡胶制品整体毛利率呈波
动趋势。
最近三年及一期，公司隔离式橡胶减振垫、橡胶套靴的销量、销售金额、单
价具体如下所示：
产品类别 项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销量（万平方米） 31.22 40.45 40.25 25.92
隔离式橡胶减振 销售收入（万元） 27,236.54 33,405.39 33,796.56 21,500.70
垫
平均价格（元/㎡） 872.52 825.90 839.61 829.37
销量（万套） 83.76 173.96 34.00 90.33
弹性支承式无砟 销售收入（万元） 16,198.92 35,165.83 6,993.83 15,906.59
轨道用橡胶套靴
平均价格（元/套） 193.40 202.15 205.67 176.10
由上表，报告期各期间，公司隔离式橡胶减振垫的平均销售单价分别为每平
方米 829.37 元、839.61 元、825.90 元及 872.52 元，2018 年至 2020 年销售单价
维持在 830 元/㎡左右，相对较为稳定，2021 年 1-6 月平均销售单价有所上升。
弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴的平均销售单价分别为每套 176.10 元、205.67
元、202.15 元及 193.40 元，呈波动趋势。橡胶套靴 2018 年销售单价偏低，主要
系部分项目单价较低造成，上述线路对套靴配方、用料、重量、大小的要求相较其他项目有所不同，导致当年度单价偏低，随着上述项目供货完成，2019 年公
司套靴的单价开始回升，2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月销售单价呈小幅下降
趋势，但整体维持在 200 元/套左右。
隔离式橡胶减振垫为道床类轨道结构减振产品，主要应用于城市轨道交通项目，用于降低列车运行产生的振动和二次结构噪声对线路周边居民或建筑的干扰，保护建筑结构不受振动破坏。隔离式橡胶减振垫产品的下游客户主要为各地城市轨道交通建设、施工或运营单位，一般为中国中铁、中国铁建位于各城市的地铁线路项目部。弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴主要用于重载铁路和客货共线铁路，项目具有单个项目线路长、体量大的特点，销售上客户相对集中、单个合同金额大，客户亦主要为各铁路公司以及中国中铁、中国铁建项目部。
整体而言，公司轨道工程橡胶制品的下游客户主要为中国中铁、中国铁建及各铁路公司，其采购轨道交通项目材料主要通过招投标方式进行。在招投标过程中，影响公司定价的因素主要有客户对产品的具体要求、竞争对手可能的报价情况、不同评标方法中技术标与商务标的比重差异等，同时公司综合考虑产品原材料价格变动情况、是否提供其他配套材料和安装指导服务等进行报价。由于各项目对产品具体要求有所不同、招投标时市场环境、原材料价格变动等多因素综合作用，公司对不同客户的产品销售价格会有所差异，但基本维持在一定的合理区间。招投标是一种相对公平、公正、公开的合同缔约方式，双方在公平交易的条件下确定产品价格、质量要求等，销售价格系按照法律规定经过严格的招投标程序后确定，且公司的客户均为非关联方，公司产品销售的交易定价为市场公允价格。
综合以上，发行人轨道工程橡胶制品的毛利率波动主要系不同毛利率产品收入占比变动所致，具有合理性。
（二）轨道工程橡胶制品前五大客户的销售情况，包括不限于产品类型、数量、单价、金额、毛利率、定价模式、信用政策等情况，说明同一客户的销售价格及毛利率变动、不同客户相同产品价格及毛利率差异的原因
1、轨道工程橡胶制品前五大客户的销售情况
最近三年及一期，发行人轨道工程橡胶制品合并口径前五大客户的销售产品 类型、数量、单价、金额、毛利率具体如下表所示：
（1）2018 年度
序 销售金额 平均单价 销售数量
号 客户名称 产品类型 （万元） （元） （万套/ 毛利率
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