证券代码：300586 证券简称：美联新材 公告编号：2023-120
广东美联新材料股份有限公司
关于变更注册资本、修订章程及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 14 日召
开了第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订章程及相关制度的议案》，现将有关事项公告如下：
一、注册资本变更情况
1、公司 2020 年 7 月 27 日公开发行的 20,674.00 万元可转换公司债券（债
券简称“美联转债”）于 2023 年 4 月 13 日停止转股及被强制赎回，并于 2023 年
4 月 21 日在深圳证券交易所摘牌。
截至赎回登记日（2023 年 4 月 12 日），“美联转债” 累计转股 21,603,610
股。其中，截至 2021 年 8 月 10 日累计转股的 11,153 股公司已完成相应的工商
变更登记手续，具体内容详见公司于 2021 年 12 月 17 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于完成工商变更登记并换发营业执照的公
告》（公告编号：2021-129）。2021 年 8 月 11 日至 2023 年 4 月 12 日，“美联转债”
累计转股 21,592,457 股。
2、2023 年 4 月 26 日，公司实施了 2022 年年度权益分派，以公司（权益分
派股权登记日 2023 年 4 月 25 日）总股本 546,065,227 股为基数，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 3 股。本次权益分派后，公司总股本增加 163,819,568
股。
3、2023 年 7 月 4 日，公司 2022 年限制性股票激励计划完成了第一个归属期
股份归属，公司总股本增加 1,331,850 股。
综上，公司总股本由 524,472,770 股变更为 711,216,645 股，注册资本由
524,472,770 元变更为 711,216,645 元。
二、制度修订情况
根据公司的注册资本变更及其他实际情况，公司拟按照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，具体制度修订对照表如下：
（一）《公司章程》具体修订情况如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
524,472,770 元。 711,216,645 元。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
524,472,770 股，全部为普通股。 711,216,645 股，全部为普通股。
第二十二条 公司根据经营和发 第二十二条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经 展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 股东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本： 方式增加资本：
...... ......
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转
换公司债券的发行、转股程序和安排以
及转股所导致的公司股本变更等事项
应当根据法律、行政法规、部门规章等
文件的规定以及公司可转换公司债券
募集说明书的约定办理。
第四十一条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
...... ......
5、公司按与非关联人同等交易条 5、公司按与非关联人同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供 件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。 产品和服务的。
（十五）审议公司发生的交易【包 公司与关联人发生的下列交易，可
括但不限于：购买或出售资产（不含购 以免于按照关联交易的方式履行相关买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 义务：
商品等与日常经营相关的资产，但资产 1、一方以现金方式认购另一方公置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 开发行的股票及其衍生品种、公司债券包含在内）、对外投资（含委托理财， 或者企业债券、可转换公司债券或者其对子公司投资等，设立或增资全资子公 他衍生品种；
司除外）、租入或者租出资产、签订管 2、一方作为承销团成员承销另一理方面的合同（含委托经营、受托经营 方公开发行的股票、公司债券或者企业等）、赠与或者受赠资产、债权或者债 债券、可转换公司债券或者其他衍生品务重组、研究与开发项目的转移、签订 种；
许可协议、放弃权利（含放弃优先权购 3、一方依据另一方股东大会决议买、优先认缴出资权利等）】达到下列 领取股息、红利或者报酬；
标准之一的事项，如公司进行前述规定 4、深交所认定的其他交易。
的交易事项但属于公司主营业务活动 （十五）审议公司发生的交易【包
除外： 括但不限于：购买或出售资产（不含购
1、交易涉及的资产总额占公司最 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
近一期经审计总资产的百分之五十以 商品等与日常经营相关的资产，但资产上，该交易涉及的资产总额同时存在账 置换中涉及购买、出售此类资产的，仍面值和评估值的，以较高者作为计算数 包含在内）、对外投资（含委托理财，
据； 对子公司投资等，设立或增资全资子公
2、交易标的（如股权）在最近一 司除外）、租入或者租出资产、签订管
个会计年度相关的营业收入占公司最 理方面的合同（含委托经营、受托经营近一个会计年度经审计营业收入的百 等）、赠与或者受赠资产、债权或者债分之五十以上，且绝对金额超过五千万 务重组、研究与开发项目的转移、签订
元； 许可协议、放弃权利（含放弃优先权购
3、交易标的（如股权）在最近一 买、优先认缴出资权利等）】达到下列
个会计年度相关的净利润占公司最近 标准之一的事项，如公司进行前述规定一个会计年度经审计净利润的百分之 的交易事项但属于公司主营业务活动五十以上，且绝对金额超过五百万元； 除外：
4、交易的成交金额（含承担债务 1、交易涉及的资产总额占公司最
和费用）占公司最近一期经审计净资产 近一期经审计总资产的百分之五十以的百分之五十以上，且绝对金额超过五 上，该交易涉及的资产总额同时存在账
千万元； 面值和评估值的，以较高者作为计算数
5、交易产生的利润占公司最近一 据；
个会计年度经审计净利润的百分之五 2、交易标的（如股权）在最近一十以上，且绝对金额超过五百万元； 个会计年度相关的营业收入占公司最
上述指标计算中涉及的数据如为 近一个会计年度经审计营业收入的百
负值，取其绝对值计算； 分之五十以上，且绝对金额超过五千万
公司单方面获得利益的交易，包括 元；
受赠现金资产、获得债务减免等，可免 3、交易标的（如股权）在最近一于按照本条的规定履行股东大会审议 个会计年度相关的净利润占公司最近
程序。 一个会计年度经审计净利润的百分之
公司发生的交易仅达到本条第一 五十以上，且绝对金额超过五百万元；
款第 3 或者第 4 项标准，且公司最近一 4、交易的成交金额（含承担债务
个会计年度每股收益的绝对值低于 和费用）占公司最近一期经审计净资产0.05 元的，可免于按照本条的规定履行 的百分之五十以上，且绝对金额超过五
股东大会审议程序。 千万元；
（十六）审议公司下列对外提供财 5、交易产生的利润占公司最近一
务资助事项（公司以对外提供借款、贷 个会计年度经审计净利润的百分之五款等融资业务为其主营业务，或者资助 十以上，且绝对金额超过五百万元；对象为公司合并报表范围内且持股比 上述指标计算中涉及的数据如为
例超过 50%的控股子公司的除外）： 负值，取其绝对值计算；
1、为资产负债率超过百分之七十 公司单方面获得利益的交易，包括
的资助对象提供的财务资助； 受赠现金资产、获得债务减免等，可免
2、单次财务资助金额或者连续十 于按照本条的规定履行股东大会审议
二个月累计提供财务资助金额超过公 程序。
司最近一期经审计净资产的百分之十； 公司发生的交易仅达到本条第一
3、证券交易所或公司章程规定的 款第 3 或者第 5 项标准，且公司最近一
其他情形。 个会计年度每股收益的绝对值低于
上市公司不得为董事、监事、高级 0.05 元的，可免于按照本条的规定履行
管理人员、控股股东、实际控制人及其 股东大会审议程序。
控股子公司等关联人提供资金等财务 （十六）审议公司下列对外提供财
资助。 务资助事项（公司以对外提供借款、贷
（十七）审议批准变更募集资金用 款等融资业务为其主营业务，或者资助
途事项； 对象为公司合并报表范围内且持股比
（十八）审议股权激励计划和员工 例超过 50%的控股子公司的除外）：
持股计划； 1、为资产负债率超过百分之七十
（十九）审议法律、行政法规、部 的资助对象提供的财务资助；
门规章、其他规范性文件或本章程规定 2、单次财务资助金额或者连续十应当由股东大会决定的其他事项。 二个月累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的百分之十；
3、证券交易所或公司章程规定的
其他情形。
上市公司不得为关联法人、关联自
然人提供资金等财务资助。公司的关联
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