证券代码：300582 证券简称：英飞特 上市地点：深圳证券交易所
英飞特电子（杭州）股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住所或通讯地址
OSRAM GmbH Marcel-Breuer-Str.4, 80807 Munich, Germany
OSRAM S.p.A. Via Sant’Uguzzone 29, Milan, Italy
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
本公司在此公开承诺，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息。本公司保证上述信息的真实性、准确性、完整性，并承诺如因上述信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失的，本公司将按照相关法律法规的规定赔偿上市公司或其投资者损失。
中介机构声明
独立财务顾问中国国际金融股份有限公司承诺：本公司及本公司经办人员同意英飞特电子（杭州）股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本公司出具的财务顾问报告的相关内容，且所引用的财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认该申请文件不致因引用本公司出具的财务顾问报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市通商律师事务所承诺：本所及本所经办律师同意英飞特电子（杭州）股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本所的法律意见书的相关内容，且所引用的相关内容已经本所及本所经办律师审阅，确认该申请文件不致因引用本所出具的法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读《英飞特电子 (杭州) 股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》(以下简称“报告书”)及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的 ams OSRAM 数字系统事业部模拟汇总财务报表以及英飞特电子 (杭州) 股份有限公司备考合并财务报表的内容，与本所出具的 ams OSRAM 数字系统事业部审计报告 (报告号：毕马威华振
审字第 2301469 号) 以及英飞特电子 (杭州) 股份有限公司审阅报告 (报告号：毕马
威华振专字第 2300112 号) 无矛盾之处。本所及签字注册会计师对英飞特电子 (杭州)股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述审计及审阅报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
估值机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺：本机构及估值人员同意英飞特电子（杭州）股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本公司出具的估值报告相关内容，且所引用的相关内容已经本公司及估值人员审阅，确认该申请文件不致因引用本公司出具的报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的
涵义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
2022 年 6 月 14 日，上市公司与 OSRAM GmbH（即“卖方 1”）、OSRAM S.p.A.
（即“卖方 2”）签署了《股权及资产购买协议》，上市公司拟通过现金方式购买卖方 1、卖方 2 直接或通过其子公司及关联公司1间接持有的标的资产。
本次交易方案的简要介绍、交易标的评估估值、交易对价支付方式情况如下：
（一）本次交易方案
交易形式 重大现金收购
英飞特拟以现金方式购买卖方 1、卖方 2 直接或通过其子公司及关联
公司间接持有的标的资产。卖方 1 持有卖方 2 100%股权。此外，卖
方 1 将促使其直接持有标的资产的直接或间接全资子公司及关联公
司与买方子公司签署相应《资产转让协议》。
本次交易拟收购的标的业务为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明
交易方案简介 组件的数字系统事业部，产品主要包括各类室内和室外 LED 驱动电
源产品、LED 模组、传统电子控制装置等，并为客户提供定制化、智
能化及集成化的整体照明控制系统。标的业务涉及的 LED 驱动电源
具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产品组合，其完整的产品序
列可以满足各类标准和定制类型的 LED 电气及光设施，覆盖了工
业、商业、农业的各类领域。
根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，标的资产的总购买
价格应为按下列计算得出的金额：
交易价格 （1）74,500,000 欧元（“基础购买价格”）；
（2）加上截至第一次生效日标的公司现金总额，最高不超过
15,000,000 欧元（“最大现金总额”）；
（3）减去截至第一次生效日标的公司金融负债总额；
1 仅2家资产持有方（即P.T. OSRAM, ams-OSRAM Asia Pacific Pte. Ltd.（曾用名：ams Sensors Singapore Pte Ltd.））
目前不是卖方1的全资子公司，其他资产持有方均为卖方1的直接或间接全资子公司。P.T. OSRAM由卖方1持股99.99%，由PT Arjuna Teguh（一家根据印度尼西亚法律正式成立并存续的公司）持股0.01%，PT Arjuna Teguh系根
据当地法律要求持有0.01%股份；ams-OSRAM Asia Pacific Pte. Ltd.由ams Sensors Holding Asia Pte Ltd持股100%，并
最终由AMS-OSRAM AG间接持股100%，同时AMS-OSRAM AG系卖方1的间接控股股东。
（4）若标的公司截至第一次生效日的存货总额加上在 ROW-LATAs 项
下转移的截至相关生效日的存货总额超过目标存货（“目标存货”
即指 41,200,000 欧元），则加上该超出部分金额；若标的公司截至
第一次生效日的存货总额加上在 ROW-LATAs 项下转移的截至相关生
效日的存货总额低于目标存货，则减去该部分差额；
（5）若德国标的公司、中国标的公司和意大利标的公司截至第一次
生效日的其他净营运资本总额与在 ROW-LATAs 项下转移的截至相关
生效日的其他净营运资本总额的总和为正数，则加上该总和金额；
若德国标的公司、中国标的公司和意大利标的公司截至第一次生效
日的其他净营运资本总额与在 ROW-LATAs 项下转移的截至相关生效
日的其他净营运资本总额的总和为负数，则减去该总和金额的绝对
值；
（6）加上截至相关生效日在 ROW-LATAs 项下转移的任何现金（如
有），上述第（2）条中对于最大现金总额的定义亦适用于该笔现
金；
（7）减去截至相关生效日在 ROW-LATAs 项下转移的任何金融债务
（如有）；
（8）加上买方承担的 Sanmina CMA 费用的总金额；
（9）减去成本节约金额。
名称 OPTOTRONIC GmbH（即德国标的公司）
德国标的公司系新设公司，承继卖方 1 与标的业务相关的资产、负
债、人员、合同和其他法律关系。此外，其下属的德国加兴研发中
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