证券代码：300573 证券简称：兴齐眼药 公告编号：2021-055
沈阳兴齐眼药股份有限公司
关于公司出售全资子公司股权及部分资产
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2021 年 7 月 9 日，沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届
董事会第四次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的审议结果通过了《关于公司出售全资子公司股权及部分资产暨关联交易的议案》。同日，公司与海南科升投资控股有限公司（以下简称“海南科升”）及上海康恩德医疗科技有限公司（以下简称“上海康恩德”或“标的公司”）签署了《股权及资产转让协议》，拟将公司全资子公司上海康恩德 100%的股权、与标的公司眼科医疗器械业务相关的资产（以下简称“标的资产”）以及与标的资产相关的正在履行的合同（以下简称“待转移合同”），以 33,164,923.29 元人民币转让给海南科升及其指定方。
公司控股股东、实际控制人刘继东先生持有海南科升 100%股权；刘继东先生与公司董事刘高志先生系父子关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次交易事项构成关联交易。
公司关联董事刘继东先生、刘高志先生在董事会审议该事项时已回避表决。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见及独立意见。本次关联交易金额未达到公司 2020 年度经审计净资产的 5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：海南科升投资控股有限公司
统一社会信用代码：91460000MA5U251472
住所（经营场所)：海南省琼海市博鳌乐城国际医疗旅游先行区康祥路 32 号
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：刘继东
注册资本：15000 万元人民币
营业期限：2021-06-22 至无固定期限
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：刘继东先生持有海南科升 100%股权。
主要财务信息：海南科升新成立时间较短，尚未实际经营业务。
经查询，海南科升及其控股股东刘继东先生不存在失信被执行的情况，不属于失信执行人，具有良好的履约能力。
关联关系说明：公司控股股东、实际控制人刘继东先生持有海南科升 100%股权并担任法定代表人；刘继东先生与公司董事刘高志先生系父子关系。属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条（三）规定的“由本规则 7.2.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、标的公司概况
公司名称：上海康恩德医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91310120MA1HUP2B9Y
住所（经营场所)：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区正博路 356 号16 幢
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘继东
注册资本：人民币 3000.0000 万元整
营业期限：2019-12-31 至无固定期限
经营范围：
一般项目：从事医药科技、生物科技、健康科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、主要股东及持股比例
本次股权转让前公司持有上海康恩德 100%股权，股权转让后海南科升将持有上海康恩德 100%股权。
3、标的公司主要财务数据
标的公司经审计的最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2021年4月30日 2020年12月31日
资产总额 31,744,184.47 5,419,974.12
负债总额 29,416,197.43 2,493,936.18
净资产 2,327,987.04 2,926,037.94
项目 2021年1-4月 2020年度
营业收入 38,495.56 483,185.90
营业利润 -5,598,050.90 -5,073,962.06
净利润 -5,598,050.90 -5,073,962.06
经营活动产生的现金流量净额 -4,480,197.00 -4,457,375.68
注：以上 2021 年 1-4 月份财务数据已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出
具中汇会审[2021]5418 号无保留意见的审计报告。
4、标的公司评估情况
标的公司已经具有证券从业资格的浙江中企华资产评估有限公司，以 2021年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《沈阳兴齐眼药股份有限公司拟转让股权涉及的上海康恩德医疗科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》[浙中企华评报字(2021)第 0255 号]。
上海康恩德医疗科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 3,174.42 万元，
评估价值为 3,313.94 万元，增值额为 139.52 万元，增值率为 4.40%；总负债账
面价值为 2,941.62 万元，评估价值为 2,941.62 万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为 232.80 万元，股东全部权益评估价值为 372.32 万元，增值额为139.52 万元，增值率为 59.93%。
5、其他说明
经查询，上海康恩德不存在失信被执行的情况，不属于失信被执行人，其资产不存在抵押、质押等情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁等事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财的情形。
（二）标的资产基本情况
1、标的资产情况及权属情况
本次拟转让的标的资产主要系与上海康恩德眼科医疗器械业务相关的研发或生产设备等，相关产品尚在研发中，均未进入临床阶段，亦未取得任何医疗器械登记证书。标的资产包括预付款项、存货、固定资产、无形资产和其他非流动资产。其中，预付款项主要为公司按照合同规定预付的材料款，账面价值 51.29万元；存货主要为用于生产的原材料，账面价值 127.65 万元；固定资产主要为各类生产用设备，账面价值 929.27 万元；无形资产主要为商标，账面价值 0.00万元；其他非流动资产主要为公司购买设备尚未形成资产的款项，账面价值866.52 万元；上述资产账面价值合计 1,974.73 万元。
标的资产不存在抵押、质押等情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁等事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。
2、标的资产评估情况
标的资产已经具有证券从业资格的浙江中企华资产评估有限公司采用成本
法以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《沈阳
兴齐眼药股份有限公司拟转让资产涉及的医疗器械业务相关资产项目资产评估报告》[浙中企华评报字(2021)第 0256 号]。
截至评估基准日 2021 年 4 月 30 日，标的资产评估价值为 2,057.31 万元。
评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2021 年 4 月 30 日 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
预付款项 51.29 51.29 0.00 0.00
存货 127.65 127.68 0.02 0.02
固定资产 929.27 1,010.33 81.06 8.72
无形资产 0.00 1.50 1.50
其他非流动资产 866.52 866.52 0.00 0.00
资产总计 1,974.73 2,057.31 82.58 4.18
在评估基准日后至评估报告签署日前，公司另行支付的与标的资产相关的合同款项如下：
单位：人民币元
序号 合同相对方 评估基准日后报告出具日前，公司 支付款项类型
另行支付的款项
1 A 公司 559,151.68 进口设备
增值税款
2 A 公司 214,739.61 进口设备
增值税款
3 B 公司
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