300572 深市 安车检测

证券代码：300572        证券简称：安车检测        公告编号：2020-036
            深圳市安车检测股份有限公司

        关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次拟回购注销的限制性股票数量为 8,064 股，回购价格为 9.725 元/
股。

    2、本次回购注销完成后，公司总股本将由 193,649,184 股减至 193,641,120
股

    深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 22 日召
开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象王俊红离职，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《深圳市安车检测股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）”）的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销王俊红持有的 8,064 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为 9.725 元/股。公司董事会将根据相关规定办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。现将有关事项说明如下：

    一、关于本次回购注销部分限制性股票已履行的程序

    1.2017 年 4 月 24 日，深圳市安车检测股份有限公司第二届董事会第十二次
会议、第二届监事会第七次会议审议通过《关于<公司 2017 年限制性股票激励计
划（草案）及其摘要>的议案》；公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司实行本次限制性股票激励计划。

    2.2017 年 5 月 11 日，监事会对激励对象人员名单的审核意见及公示情况进
行说明（公示时间：2017 年 4 月 27 日至 2017 年 5 月 10 日），监事会认为：列
入公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励计划》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定激励对象条件；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的其他情形；符合《深圳市安车检测股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公示情况符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，合法、有效。

    3.2017 年 5 月 16 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《深圳
市安车检测股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及相关事项，公司限制性股票激励计划获得批准。

    4.2017 年 5 月 26 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的议案》，并于当日召开了第二届监事会第八次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    5.2018 年 6 月 5 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议以及第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》；公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司调整本次限制性股票激励计划相关事项，以及按照相关规定为公司 88 名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

    6.2019 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象王帅帅、喻晓离职，公司原激励对象栾海龙、周娜妮新任职公司第三届监事会监事，根据《上市公司
股权激励管理办法》以及《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的 26,460 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为 15.76 元/股。针对上述事项公司第三届监事会第四次会议进行了审议、独立董事对此发表了独立意见、律师出具了相应报告。

    7.2019 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于公
司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期可解除限售的议案》，认为公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2016 年年度股东大会的授权以及《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意公司为符合解锁条件的 84 名激励对象办理 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁相关事宜。公司2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁的限制性股票数量为
304,020 股，占公司总股本的 0.25%；本次解除限售股份上市流通日为 2019 年 6
月 14 日。

    8.2019 年 7 月 24 日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次
会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司调整本次限制性股票激励计划相关事项。根据公司 2016 年年度股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

    9.2020 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象王俊红离职，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。董事会同意公司回购注销王俊红持有的 8,064 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为 9.725 元/股。针对上述回购注销部分限制性股票事项公司独立董事发表了独立意见、律师出具了相应报告，监事会审议了此议案。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

    （一）限制性股票的回购原因


    公司原激励对象王俊红离职，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公 司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励 条件。根据 2016 年度股东大会授权，公司将对王俊红持有的已获授未尚未解除 限售的限制性股票进行回购注销。

    （二）限制性股票的回购数量

    根据公司《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司
 将对王俊红持有的已获授未解除限售的 8,064 股限制性股票进行回购注销。

    （三）限制性股票的回购价格

    《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》首次授予激励对象授予限制
 性股票的授予价格为 28.61 元/股，授予日为 2017 年 5 月 26 日。2018 年 6 月 5
 日，公司第二届董事会第二十二次会议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股 票激励计划相关事项的议案》，同意公司将限制性股票授予价格由 28.61 元/股 调整为 15.76 元/股。

    鉴于公司于 2019 年 6 月 28 日实施了 2018 年度权益分派【以回购注销完成
 后的总股本121,030,740股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含
 税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6.00 股】，公司于 2019 年
 7 月 24 日召开第三届董事会第八次会议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股
 票激励计划相关事项的议案》，公司董事会同意公司将限制性股票授予价格由 15.76 元/股调整为 9.725 元/股。

    本次限制性股票回购价格为 9.725 元/股，用于回购的资金总额为 78,422.40
 元，资金来源于公司自有资金。

    三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况

                                              本次变动

                            本次变动前                        本次变动后

      股份性质                              增减（+，-）

                      数量（股）  比例（%） 数量（股）  数量（股）  比例（%）

一、限售条件流通股/非

                      41,148,144    21.25    -8,064    41,140,080    21.24
流通

  高管锁定股          40,499,568    20.91          -    40,499,568    20.91


  股权激励限售股        648,576      0.33    -8,064      640,512      0.33

二、无限售条件流通股  152,501,040    78.75          -  152,501,040    78.75

三、总股本            193,649,184    100.00    -8,064  193,641,120    100.00

 注：实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司确认数为准。

    四、本次回购注销对公司业绩的影响

    公司本次回购注销部分股权激励限制性股票系根据《公司 2017 年限制性股
 票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的 限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会影响《公司 2017 年限制性股 票激励计划（草案）》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响， 也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认 真履行工作职责，为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    鉴于公司原激励对象王俊红离职，根据《上市公司股权激励管理办法》以及 《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合 激励条件。经公司董事会审议，决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授
 但尚未解除限售的全部限制性股票 8,064 股，回购价格为 9.725 元/股。我们认
 为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司 股权激励管理办法》等相关法律、法规以及《公司 2017 年限制性股票激励计划 （草案）》和《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定， 程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全 体股东利益。我们同意上述回购注销部分限制性股票事项。

    六、监事会意见

    公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：鉴于公司 原激励对象王俊红离职，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。董 事会同意公司回购注销王俊红持有的 8,064 股已获授但尚未解除限售的限制性
股票，回购价格为 9.725 元/股