中泰证券股份有限公司
关于青岛天能重工股份有限公司
与关联方成立产业投资基金暨关联交易的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”或“天能重工”）2019 年度向不特定对象发行可转换公司债券以及 2020 年度向特定对象发行股份的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对天能重工与关联方成立产业投资基金暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易的基本情况
青岛天能重工股份有限公司及全资子公司天能中投（北京）新能源科技有限公司（以下简称“天能中投”）拟分别以自有资金出资 40,000 万元、100 万元与珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）、珠海港瑞私募基金管理有限公司（以下简称“珠海港瑞”）共同投资设立珠海港硕股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准，以下简称“产业投资基金”）。产业投资基金总规模 50,000 万元人民币（认缴出资额），其中
首期出资人民币 500 万元，其余 48,500 万元在 2028 年 6 月 30 日之前缴足（如
果基于合伙企业在中国证券投资基金业协会登记备案的需要应增加合伙企业的首次出资额的，各合伙人应按照执行事务合伙人的要求进一步增加其首次出资额）。
公司于 2021 年 10 月 14 日召开的第四届董事会第十次会议及第四届监事会
第九次会议审议通过了《关于与关联方成立珠海港硕股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。该议案尚需提交 2021 年第三次临时股东大会审议。
珠海港集团为公司控股股东，珠海港瑞为珠海港集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定，珠
海港集团和珠海港瑞为公司的关联法人。公司本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）珠海港集团
1、基本情况
公司名称：珠海港控股集团有限公司
统一社会信用代码：91440400682470519E
类型：有限责任公司(国有控股)
注册资本：351,940 万元
法定代表人：欧辉生
成立日期：2008 年 12 月 19 日
住所：珠海市南水镇榕湾路 16 号高栏港大厦第 24 层 2401 号
经营范围：许可项目：港口经营；水路普通货物运输；水路危险货物运输；道路货物运输（含危险货物）；燃气经营；发电、输电、供电业务；证券投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；融资咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
珠海市人民政府国有资产
1 监督管理委员会 316,746 90.00%
2 广东省财政厅 35,194 10.00%
合计 351,940 100.00%
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持有珠海港集团 90%的股权，为珠
海港集团的控股股东和实际控制人。
3、关于关联关系的说明
珠海港集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，珠海港集团为公司关联方。
4、经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），珠海港集团不属于失信被执行人。
（二）珠海港瑞
1、基本情况
公司名称：珠海港瑞私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440400MA52GANC7X
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5,000 万元
法定代表人：马志超
成立日期：2018 年 11 月 08 日
住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-62943（集中办公区）
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 珠海港集团 5,000 100.00%
合计 5,000 100.00%
珠海港集团持有珠海港瑞 100%股权，为深圳瑞港控股股东；珠海市人民政
府国有资产监督管理委员会持有珠海港集团 90%的股权，为珠海港瑞的实际控制人。
3、关于关联关系的说明
珠海港瑞为珠海港集团全资子公司，珠海港集团为公司控股股东，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，珠海港瑞为公司关联方。
4、经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），珠海港瑞不属于失信被执行人。
5、珠海港瑞依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等有关规定已于 2021 年 4 月 16 日办理基金
管理人登记，登记编号为 P1071935。
（三）天能中投
1、基本情况
公司名称：天能中投（北京）新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91110106MA00H4YP13
类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：2,000 万元
法定代表人：郑旭
成立日期：2017 年 08 月 14 日
住所：北京市丰台区南四环西路 186 号三区 4 号楼 4 层 13 室
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；工程技术咨询；销售机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 青岛天能重工股份有限公司 2,000 100.00%
合计 2,000 100.00%
公司持有天能中投 100%股权，为天能中投控股股东；珠海港集团为公司控
股股东，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持有珠海港集团 90%的股权，
为天能中投的实际控制人。
3、经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），天能中投不属于失信被执行人。
三、本次交易的定价政策及定价依据
本次设立产业基金暨关联交易是本着平等互利的原则，按照 1 元/认缴出资
额对合伙企业进行投资，定价公允。投资各方参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协商后确定合伙协议相关条款，包括基金规模、认缴份额及比例、管理费、收益分配机制等。
四、合作事项如涉及同业竞争、关联交易的安排
如产业投资基金在收购或投资与公司主营业务相同或相近的资产，则公司具有优先购买权。
五、产业基金情况介绍及合伙协议的主要内容
（一）产业投资基金的基本情况
1、名称：珠海港硕股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准，以下简称“产业投资基金”）
2、经营场所：珠海市横琴新区兴盛一路 128 号 3717-1
3、投资方向：以清洁能源发电、高端发电设备制造、储能技术、综合能源服务等产业为主要方向，并积极响应珠海市政府“以投促引”相关政策。
4、基金规模：总规模 50,000 万元人民币（认缴出资额），其中首期出资人
民币 500 万元，其余 48,500 万元在 2028 年 6 月 30 日之前缴足（如果基于合伙
企业在中国证券投资基金业协会登记备案的需要应增加合伙企业的首次出资额的，各合伙人应按照执行事务合伙人的要求进一步增加其首次出资额）。
5、认缴出资额和出资方式：
单位：万元
姓名/名称 合伙人 住址 首次出 认缴出 认缴出 出资期限
类别 资额 资额 资比例
珠海港瑞私 珠海市横琴新区宝
募基金管理 普通合 华路 6 号 105室 2028 年 6
伙人 -62943(集中办公 100 100 0.2% 月30日前
有限公司 区)
天能中投（北 普通合 北京市丰台区南四 2028 年 6
京）新能源科 伙人 环西路186号三区4 100 100 0.2% 月30日前
技有限公司 号楼 4 层 13 室
珠海港控股 有限合 珠海市南水镇榕湾 2028 年 6
集团有限公 伙人 路 16 号高栏港大厦 100 9,800 19.60% 月30日前
司 第 24 层 2401号
青岛天能重 有限合 青岛胶州市李哥庄 2028 年 6
工股份有限 伙人 镇大沽河工业园 200 40,000 80.00% 月30日前
公司
6、合伙期限：合伙企业的经营期限自成立日起算，至合伙企业完成在中国证券投资基金业协会的私募基金备案之日（“基金备案日”）起 7 年期限届满为止。经执行事务合伙人提议并经全体合伙
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