青岛天能重工股份有限公司
（山东省胶州市李哥庄镇大沽河工业园）
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）：
福州市湖东路268号
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有
业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者
应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书（申报稿）
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青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书
股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数和股
东公开发售股
数
本次公开发行股份数量不超过2,084万股，其中：公司拟发行新股数量【 】万股，
公司股东拟公开发售股份数量【 】万股（股东拟公开发售股份数量不超过本次
发行时自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量且不超过
1,187.50万股，公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有）
每股面值1.00元 每股发行价格 【】
预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过8,334万股
公司控股股东和实际控制人郑旭承诺：“自天能重工股票在深圳证券交易所
上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的天能
重工股份，也不会由天能重工回购该等股份。
在本人担任天能重工董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超
过本人持有天能重工股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的天能重
工股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职
之日起十八个月内不得转让本人直接和间接持有的本公司股份；在首次公开发行
股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二
个月内不得转让本人直接和间接持有的本公司股份。
本人在前述锁定期满后两年内转让所持股份公司股份的，转让价格不低于股
票发行价。如天能重工在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，
则本人减持股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。
天能重工在深圳证券交易所上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持天能重
工股票的锁定期限自动延长六个月。本人承诺以上责任不因本人离职而免除。”
公司自然人股东张世启、张义、李隽、宋德海、牛舰、张军、赵会强和刘萍
及非自然人股东南京华睿、北京信中达、湖北百年、武汉康乐居和吉晔苌清承诺：
“自天能重工股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人/本企业
不转让本人/本企业持有的天能重工股份，也不会由天能重工回购该等股份。”
本次发行前股
东所持股份的
流通限制及期
限、股东对所
持股份自愿锁
定的承诺
担任公司董事或高级管理人员的张世启、李隽、宋德海和刘萍等4名自然人
承诺：“在本人担任天能重工董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
本人持有天能重工股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的天能重工
股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之
日起十八个月内不得转让本人直接和间接持有的本公司股份；在首次公开发行股
票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个
月内不得转让本人直接和间接持有的本公司股份。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，如天
能重工在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本人减持股
票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。
天能重工在深圳证券交易所上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持天能重
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工股票的锁定期限自动延长六个月。本人承诺以上责任不因本人离职而免除。”
保荐人（主承
销商）
兴业证券股份有限公司
招股说明书签
署日期
2014 年 【】 月 【】 日
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1-1-3
声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和
连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制
人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受
损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人承诺如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断发行人是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，并已由
有权部门作出有效司法裁决的，将依法回购首次公开发行的全部新股。
发行人控股股东、实际控制人承诺如发行申请文件中存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，且对判断天能重工是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或司法裁决的，本人承诺将督促天
能重工履行股份回购事宜的决策程序，并在天能重工召开董事会、股东大会对
回购股份作出决议时，本人承诺就该等回购事宜投赞成票。并且，本人承诺将
购回本次公开发行股票中已转让的原限售股份。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书
中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈
利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自
行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资
风险。
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1-1-4
重大事项提示
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
公司控股股东和实际控制人郑旭承诺：“自天能重工股票在深圳证券交易所
上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的天能
重工股份，也不会由天能重工回购该等股份。
在本人担任天能重工董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超
过本人持有天能重工股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的天能重
工股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职
之日起十八个月内不得转让本人直接和间接持有的本公司股份；在首次公开发行
股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二
个月内不得转让本人直接和间接持有的本公司股份。
本人在前述锁定期满后两年内转让所持股份公司股份的，转让价格不低于股
票发行价。如天能重工在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，
则本人减持股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。
天能重工在深圳证券交易所上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持天能重
工股票的锁定期限自动延长六个月。本人承诺以上责任不因本人离职而免除。”
公司自然人股东张世启、张义、李隽、宋德海、牛舰、张军、赵会强和刘萍
及非自然人股东南京华睿、北京信中达、湖北百年、武汉康乐居和吉晔苌清承诺：
“自天能重工股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人/本企业
不转让本人/本企业持有的天能重工股份，也不会由天能重工回购该等股份。”
担任公司董事或高级管理人员的张世启、李隽、宋德海和刘萍等4名自然人
承诺：“在本人担任天能重工董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
本人持有天能重工股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的天能重工
股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之
日起十八个月内不得转让本人直接和间接持有的本公司股份；在首次公开发行股
票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个
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月内不得转让本人直接和间接持有的本公司股份。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，如天
能重工在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本人减持股
票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。
天能重工在深圳证券交易所上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持天能重
工股票的锁定期限自动延长六个月。本人承诺以上责任不因本人离职而免除。”
承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股
份可以上市流通和转让。
同时，发行人所有股东就违背股份锁定承诺出具了约束措施。主要内容如下：
“本人/本企业如未能履行股份锁定承诺，本人/本企业自愿将减持股份的所获收
益上缴天能重工。如未将该等收益交付天能重工，则天能重工有权扣留本人/本
企业现金分红中与该等收益金额相等的现金分红。”
二、滚存利润的分配安排
根据公司2014年1月2日召开的第一届董事会第八次会议和2014年1月17日
召开的2014年第一次临时股东大会决议，本次上市前的滚存利润由上市后公司
全体新老股东按照本次上市后的股份比例共享。
三、本次发行上市后的股利分配政策
公司于2014年1月2日召开的第一届董事会第八次会议和2014年1月17日召开
的2014年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程》（草案），本
次发行后的股利分配政策如下：
（一）公司的利润分配政策
1、利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司将在
符合国家相关法律法规的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政
策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司
的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司董事会、监事会
和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者
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的意见。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配利润。
3、现金分红的条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公
司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金和盈余公积金后有可分配
利润的，则公司应当进行现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公
司应当采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分
配利润的百分之二十。公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段
属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或资金支
出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到80%。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近
