300568 深市 星源材质

证券代码：300568                                    证券简称：星源材质
      深圳市星源材质科技股份有限公司

                （深圳市光明新区公明办事处田园路北）

    2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案

                二〇二一年九月


                  公司声明

  一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

  三、本次向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。


                  特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

  2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购。

  3、本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过发行前股本总额的 30%，即
不超过 230,522,550 股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

  4、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。


  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。

  5、本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 600,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号            项目名称                总投资额      拟用本次募集资金投入

 1  高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆          750,000.00              500,000.00
          隔膜（一期、二期）项目

 2            补充流动资金                  100,000.00              100,000.00

                合计                          850,000.00              600,000.00

  若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。

  6、本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  7、本次发行对象所取得的公司股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定。

  8、本次发行完成后，公司股权将发生变化，但不构成重大资产重组、不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）的规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《未来三年（2021 年-2023年）股东回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第五节 公司利润
分配政策及执行情况”。

  10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

  公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  11、本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  12、本次向特定对象发行 A 股股票的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

  13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析”及“第四节 本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。


                    目  录


公司声明...... 1
特别提示...... 2
释 义...... 7
 一、一般术语......7
 二、专业术语......7
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 10
 一、发行人基本情况 ...... 10
 二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的...... 10
 三、发行对象及其与公司的关系 ...... 15
 四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 16
 五、本次发行是否构成关联交易 ...... 19
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19
 七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 19
 八、本次发行的审批程序 ...... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21
 一、本次募集资金概况 ...... 21
 二、募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响...... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析...... 28 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构
 的变化情况...... 28
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29 三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
 及同业竞争等变化情况 ...... 30 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公
 司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情
 况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 30

第四节 本次股票发行相关的风险说明...... 31
 一、募集资金投资项目风险 ...... 31
 二、本次发行摊薄即期回报的风险 ...... 31
 三、终端市场政策变化的风险 ...... 31
 四、生产规模扩大带来的管理风险 ...... 32
 五、锂离子电池隔膜行业技术进步和产品替代的风险...... 32
 六、原材料成本上升的风险 ...... 32
 七、汇率变动的风险 ...... 32
 八、国际贸易摩擦的风险 ...... 33
 九、公司股票价格波动的风险 ...... 33
 十、本次向特定对象发行 A 股股票的审批风险...... 33
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 34
 一、公司现行的利润分配政策 ...... 34
 二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...... 37
 三、公司未来三年股东回报计划 ...... 38
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 42
 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 42
 二、本次发行摊薄即期回报的有关事项...... 42

                      释  义

    本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
发行人、本公司、公司、指  深圳市星源材质科技股份有限公司
星源材质

本次发行、本次向特定 指  公司本次向不超过 35 名（含）特定对象发行 A 股股票

对象发行

本预案              指  深圳市星源材质科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行
                        A 股股票预案

                        LG Chem, Ltd.，隶属于韩国 LG 集团，下辖石油化学、信息电
LG 化学            指  子材料、二次电池等事业部，其中二次电池事业部主要从事高
                        容量聚合物电池、动力电池、储能电池等的研发、生产和销售，