证券代码：300563 证券简称：神宇股份 公告编号：2023-071
神宇通信科技股份公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为满足公司战略发展需要，减少管理成本，提高经营效率，神宇通信科技股份公司（以下简称“公司”）、公司子公司神创博瑞新材料有限公司（以下简称“神创博瑞”）、神创博瑞股东张培亮与苏州采奕动力科技有限公司（以下简称“苏州采奕”）近日签署了《股权转让协议》，公司及张培亮拟将各自持有的神创博瑞99.90%、0.10%的股权转让给苏州采奕，转让价格以神创博瑞截至2023年7月31日经评估的净资产价值为参考经交易各方协商一致确定，转让总价为10,271万元，其中公司99.90%的股权转让价格为10,260.729万元。本次股权转让分两期交割（第一期交割40%，第二期交割60%，具体方案详见“五、交易协议的主要内容”），100%股权交割事项完成后公司不再持有神创博瑞股权，神创博瑞将不再纳入公司合并报表范围。
公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于转让子公司神创博瑞新材料有限公司全部股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次股权转让事项尚需提交股东大会审议。
本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：苏州采奕动力科技有限公司
统一社会信用代码：913205835767402714
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：昆山市千灯镇石浦仁成路 57 号 2 号房
法定代表人：唐书锋
成立时间：2011 年 6 月 23 日
注册资本：500 万元人民币
经营范围：机械设备及其零配件、汽摩配件、电子元器件的研发、生产、销售;智能设备制造;软件开发;货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：唐书锋持股 60%、陈晶持股 40%
实际控制人：唐书锋
主要财务数据：截止 2023 年 7 月 31 日，苏州采奕资产总额为 5,714.99 万元、
净资产为 2,433.32 万元；2023 年 1-7 月，苏州采奕营业收入为 4,179.15 万元、净利
润为 144.48 万元。
苏州采奕与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。苏州采奕不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：神创博瑞新材料有限公司
统一社会信用代码：91320583558059829Q
公司类型：有限责任公司
法定代表人：任凤娟
注册地址：千灯镇石浦凇南东路 268 号
注册资本：5,000 万元人民币
成立时间：2010 年 7 月 6 日
股东：神宇通信科技股份公司持股 99.90%、张培亮持股 0.10%
经营范围：塑料片材、塑料粒子生产、销售；光电子产品的生产，高速数据线、高温高频线缆、电子元件及组件的生产、销售；金丝材、银丝材、铜线材的加工；塑料制品、塑料包装材料及塑胶材料销售；通信技术的推广服务；通信器材（不含无线电发射装置及卫星电视广播地面接收设施）、金属材料、针织品、纺织原料、建材、家用电器、化学产品（不含危险品）、纸张、煤炭的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
神宇通信科技股份公司及张培亮均同意放弃本次股权转让的优先受让权。
神创博瑞不是失信被执行人。
（二）交易标的的权属情况
本次转让股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。公司不存在为神创博瑞提供担保、财务资助、委托该理财的情况，神创博瑞亦不存在占用公司资金的情况。
（三）交易标的的审计、评估情况
1、公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对神创博瑞进行了审计，并出具了《神创博瑞新材料有限公司审计报告》（天职业字[2023]43097 号）。截至
审计基准日 2023 年 7 月 31 日，神创博瑞主要财务数据如下：
项目 2023 年 7 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 52,561,900.11 80,942,165.03
其中：应收款项 788,426.35 1,639,019.81
负债总额 1,338,805.61 31,673,822.32
净资产 51,223,094.50 49,268,342.71
项目 2023 年 1-7 月 2022 年度
营业收入 5,497,991.65 10,437,719.24
营业利润 2,177,020.18 -2,339,518.08
净利润 1,954,751.79 -2,425,878.77
经营活动产生的现金流 1,300,145.28 18,371,196.20
量净额
2、公司聘请了北京华亚正信资产评估有限公司对神创博瑞进行了评估，并出具了《神宇通信科技股份公司拟转让股权所涉及的神创博瑞新材料有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2023]第 A12-0017 号）。评估基准日为
2023 年 7 月 31 日，评估方法为资产基础法，评估结果如下：
在评估假设和限制条件前提下，截至评估基准日，神创博瑞新材料有限公司股东全部权益的市场价值为 10,060.06 万元。评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2023 年 7 月 31 日
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C＝B-A D＝C/A×100
流动资产 1 3,049.79 3,113.58 63.79 2.09
非流动资产 2 2,206.41 7,080.36 4,873.95 220.90
其中： 固定资产 3 907.33 1,586.32 678.99 74.83
无形资产 4 1,257.05 5,494.04 4,236.99 337.06
长期待摊费用 5 42.03 0.00 -42.03 -100.00
资产总计 6 5,256.20 10,193.94 4,937.74 93.94
流动负债 7 133.88 133.88 0.00 0.00
非流动负债 8 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 9 133.88 133.88 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 10 5,122.32 10,060.06 4,937.74 96.40
四、交易的定价依据
本次交易以审计、评估结果为参考依据，交易双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认神创博瑞 100%的股权交易对价为 10,271 万元，苏州采奕以其自筹资金进行支付。
五、交易协议的主要内容
（一）股权转让协议
甲方（转让方）：神宇通信科技股份公司
乙方（转让方）：张培亮
丙方（受让方）：苏州采奕动力科技有限公司
丁方（目标公司）：神创博瑞新材料有限公司
第一条 本次股权转让
1.1 转让方同意将其持有的标的股权转让给受让方，即甲方向受让方转让其持有的目标公司 99.90%的股权（出资额 4,995 万元）、乙方向受让方转让其持有的目标公司 0.10%的股权（出资额 5 万元）。转让方向受让方转让标的股权的同时，附属于标的股权的其他一切权益将一并转让给受让方。
1.2 受让方同意受让上述股权。股权转让完成后，目标公司由受让方持股 100%（签署合同时注册资本 5,000 万元、实缴资本 5,000 万元）。
第二条 本次股权转让的价款以及支付方式
2.1 各方同意参考净资产评估结果，确认丙方本次收购目标公司 100%股权的价格为 10,271 万元。
2.2 本次股权转让分两期交割，并由丙方按照如下方式支付：
2.2.1 第一期交割及付款
（1）本协议签署并生效后的 5 个工作日内，丙方向甲方支付首期股权转让款￥4099.729 万元、向乙方转账支付其全部股权转让款￥10.271 万元，即第一期股权转让款合计支付￥4,110 万元，约占股权转让总价款的 40%。
（2）目标公司在转让方在收到首期股权转让款 30 个工作日内向登记机关办理40%股权转让的变更登记手续，完成上述工商变更登记之日为第一期股权交割日。
2.2.2 第二期交割及付款
（1）在完成第一期股权交割且不晚于 2024 年 1 月 31 日前，由丙方向甲方支付
第二期股权转让款￥3,040 万元
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