300546 深市 雄帝科技

深圳市雄帝科技股份有限公司

          章 程

      2024 年 4 月


                        目 录


第一章  总则......4
第二章  经营宗旨和范围 ...... 4
第三章  股份......5

  第一节 股份发行 ...... 5

  第二节 股份增减和回购 ...... 6

  第三节 股份转让 ...... 8
第四章  股东和股东大会 ...... 9

  第一节  股东 ...... 9

  第二节 股东大会的一般规定 ......11

  第三节 股东大会的召集 ...... 15

  第四节 股东大会的提案与通知...... 16

  第五节 股东大会的召开 ...... 18

  第六节 股东大会的表决和决议 ...... 21
第五章  董事会......25

  第一节 董事 ...... 25

  第二节 董事会 ...... 28
第六章  总经理及其他高级管理人员...... 32
第七章  监事会......34

  第一节 监事 ...... 34

  第二节 监事会 ...... 34

第八章  财务会计制度、利润分配和审计...... 36

  第一节 财务会计制度 ...... 36

  第二节 利润分配 ...... 36

  第三节 内部审计及会计师事务所的聘任...... 39
第九章  通知和公告 ...... 40

  第一节 通知 ...... 40

  第二节 公告 ...... 41
第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 41

  第一节 合并、分立、增资和减资...... 41

  第二节 解散和清算 ...... 42
第十一章  修改章程 ...... 44
第十二章  附则 ...... 44

                    第一章  总则

  第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条  深圳市雄帝科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  公司由深圳市雄帝科技发展有限公司依法变更设立，深圳市雄帝科技发展有限公司的原有股东即为公司的发起人；公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 91440300192328114W。

  第三条  公司于 2016 年 9 月 8 日经中华人民共和国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1334 万
股，于 2016 年 9 月 28 日在深圳证券交易所创业板上市。股票简称：雄帝科技，
股票代码：300546。

  第四条  公司注册名称：

  中文全称：深圳市雄帝科技股份有限公司

  公司英文名称：Shenzhen Emperor Technology Company Limited

  第五条 公司住所：广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10 号深圳湾科技生态园 10 栋 A2901-2902。邮政编码：518000

  第六条  公司注册资本为人民币 18,552.4691 万元。

  第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条  董事长为公司的法定代表人。

  第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。


  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。

  第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                  第二章 经营宗旨和范围

  第十三条  公司的经营宗旨：为客户创造价值，为企业创造利润，为员工创造平台。

  第十四条  经依法登记，公司的经营范围：计算机软件的开发；信息系统集成服务；计算机技术咨询；计算机及相关产品、各类智能证卡产品、自动化专用设备、金融设备、智能终端及软件的设计、开发、生产、维护；打印机研发、维修、技术服务。国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；对外承包本行业工程（系统建设、生产设施部署、工程所需设备和材料出口及外派工程所需劳务人员）；自有物业租赁；物业管理；企业管理咨询；自有设备租赁；销售医疗器械；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

                        第三章 股份

                      第一节    股份发行

  第十五条  公司的股份采取股票的形式。

  第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值。


    第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。

    第十九条  公司成立时股份总数为 4000 万股，全部由各发起人认购。公
司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：

                          认缴情况              设立（截至变更登记申请日）时实
发起人姓名或                                                  际缴付

  名称      认购的股份数  出资    出资时间    认购的股  出资    出资时间
                            方式                  份数    方式

  高晶        21225360    净资产  09．07．30  21225360  净资产  09．07．30

  谭军        8798760    净资产  09．07．30  8798760  净资产  09．07．30

  贾力强        4000000    净资产  09．07．30  4000000  净资产  09．07．30

  郑嵩        3120120    净资产  09．07．30  3120120  净资产  09．07．30

  杨大炜        983680    净资产  09．07．30    983680  净资产  09．07．30

深圳市天高投    1872080    净资产  09．07．30  1872080  净资产  09．07．30
 资有限公司

  合计        40000000                          40000000

    第二十条  公司股份总数为 18,552.4691 万股，全部为普通股。

    第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                  第二节    股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。


  第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

  （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

  （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
  （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
  （四）中国证监会规定的其他条件。

  公司触及本条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。
  第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条  公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上的董事出席的董事会会议决议。

  公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案
之日起不超过十二个月；公司因本章程第二十四条第一款第（六）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。

  公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或注销。

  公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，但依照有关规定实施优先股发行行为的除外。

  前款所称实施股份回购行为，是指上市公司股东大会或者董事会通过回购股份方案后，上市公司收购本公司股份的行为。实施股份发行行为，是指上市公司自向特定对象发送认购邀请书或者取得注册批复并启动向不特定对象发行股份之日起至新增股份完成登记之日止的股份发行行为。

                      第三节  股份转让

  第二十七条  公司的股份可以依法转让。

  第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变