证券代码：300546 证券简称：雄帝科技
深圳市雄帝科技股份有限公司
（深圳市南山区粤海街道深圳市软件产业基地 1 栋 C 座 9 层）
向特定对象发行股票预案
二〇二〇年七月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规的要求编制。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
特别提示
1、根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并经深交所审核和取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 4,097.00 万股（含本数），发行的股
票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟用募集资金投入
1 智慧交通 SaaS 平台建设项目 48,574.19 35,000.00
2 总部基地建设项目 31,402.97 20,000.00
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 94,977.16 70,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
7、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求以及《公司章程》的规定，公司董事会结合公司实际情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《深圳市雄帝科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，并经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
发行人声明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ......11
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ......12
五、募集资金投向......14
六、本次发行是否构成关联交易 ......15
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ......15
八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ......15
九、本次发行方案已经取得有关主管部门的批准情况以及尚需呈报批准的程序......15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......16
一、本次发行募集资金使用情况 ......16
二、募集资金投资项目的基本情况与可行性分析 ......16
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......25
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ......26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27
一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股权结构、高管人员结构、业务结构变化 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......28
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情
况......28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......29
五、本次发行对公司负债结构的影响 ......29
第四节 本次发行相关的风险说明......30
一、海外业务拓展风险 ......30
二、技术风险......30
三、毛利率下降的风险 ......31
四、募集资金投资项目实施的风险 ......31
五、募投项目新增折旧摊销费用摊薄未来净利润风险 ......31
六、管理风险......31
七、本次发行摊薄即期回报的风险 ......32
八、发行审批风险......32
九、股价波动风险......32
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况......33
一、公司利润分配政策情况 ......33
二、公司的股东回报规划 ......36
三、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ......36
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......38
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......38
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的具体填补措施及相关承诺 ......38
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
雄帝科技
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