证券代码：300533 证券简称：冰川网络 公告编号：2025-056
深圳冰川网络股份有限公司
关于拟与关联方签署《游戏海外独家运营协议》暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳冰川网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 27 日召开
了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议和第五届董事会独立董事专门会议第四次会议，审议通过了《关于拟与关联方签署<游戏海外独家运营协议>暨关联交易的议案》。具体情况如下：
一、关联交易概述
根据公司业务发展的需求，公司控股子公司深圳超游网络股份有限公司（以下简称“深圳超游”）拟与关联方成都市开心加网络有限公司（以下简称“成都开心加”）签署《游戏海外独家运营协议》（以下简称“本协议”）。成都开心加拟就满足公司的要求完成定制开发移动游戏产品《三国塔防》（暂定，以最终上线的名称为准）（以下简称“《三国塔防》”、“授权游戏”或“标的物”）的宣传、推广和运营事宜与深圳超游进行合作，深圳超游作为《三国塔防》在独家运营区域和独家运营期限内进行宣传、推广和运营的独家运营商。由深圳超游提供《三国塔防》运营系统、服务器、与运营商及用户的接口、系统维护和客户服务等，成都开心加提供游戏内容及运行的软件技术支持，双方进行合作，并依据合作收益进行收入分成。由于成都开心加系公司持股 40.5405%的参股公司，公司员工王岱在成都开心加担任董事，基于上述事实及实质重于形式原则，成都开心加认定为公司关联方，本次交易认定为关联交易。
公司于 2025 年 8 月 27 日召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第
七次会议和第五届董事会独立董事专门会议第四次会议，审议通过了《关于拟与关联方签署<游戏海外独家运营协议>暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次签署的《游戏海外独家运营协议》仅反映协议双方的合作意向或原则，具体项目的实施情况及进度存在一定的不确定性。协议的签署不会对公司 2025年度经营业绩产生重大影响，对未来年度经营业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
二、关联交易的进展情况
公司名称：成都市开心加网络有限公司
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 1700 号 1 栋
2 单元 1207 号
类型：其他有限责任公司
法定代表人：任文皓
注册资本：168.1818 万人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电子产品销售；软件销售；平面设计；专业设计服务；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
主要财务数据：
截至 2024 年 12 月 31 日，成都开心加资产总额 1,117,422.94 元，净资产
-4,402.86 元。2024 年度，实现营业收入 4,950,495.04 元，净利润 358,409.97 元。
（以上数据已经审计）。
截至 2025 年 6 月 30 日，成都开心加资产总额 773,452.33 元，净资产
-394,742.72 元。2025 年半年度，实现营业收入 2,256,080.70 元，净利润-390,339.86元。（以上数据未经审计）。
股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 深圳冰川网络股份有限公司 68.1818 40.5405%
2 成都恒趣多科技合伙企业（有限合伙） 42.0455 25.00%
3 匡江萍 30.2727 18.00%
4 任文皓 27.6818 16.4595%
合计 168.1818 100.00%
关联关系：成都开心加系公司持股 40.5405%参股公司，公司员工王岱在成都开心加担任董事，基于上述事实，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于“实质重于形式”的相关规定，本次交易构成关联交易。
履约能力：成都开心加不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
三、协议的主要内容
甲方：成都市开心加网络有限公司
乙方：深圳超游网络有限公司
授权游戏：《三国塔防》（暂定，以最终上线的名称为准）
（一）合作内容
甲方根据乙方委托，定制开发了一款名为《三国塔防》的移动游戏产品，双方确认，乙方作为《三国塔防》在独家运营区域和独家运营期限内进行宣传、推广和运营的独家运营商。由乙方提供《三国塔防》运营系统、服务器、与运营商及用户的接口、系统维护和客户服务等，甲方提供游戏内容及运行的软件技术支持，双方进行合作，并依据合作收益进行收入分成，具体如下：
1．移动游戏产品：指由乙方委托甲方开发的，并由乙方在海外各国家/地区独家运营的一款名为《三国塔防》的移动游戏产品（包括其更新、升级版本）。该移动游戏产品基于的操作系统包括 Android、iOS 及 H5，运行的终端包括智能终端（包括智能手机及平板电脑）。
2．运营区域：除中华人民共和国大陆地区外的所有国家和地区（包括港澳台地区）。
3．合作期限：自本协议签署之日起至授权游戏以被授权人名义和/或被授权人指定第三方名义正式商业化运营之日起 5 年。本协议期满前一个月，双方均未提出书面反对意见，则本协议有效期顺延 1 年，依此类推。
4．授权硬件平台：手机、平板电脑及其他在本协议有效期内新出现的可运营标的物的移动终端平台。
5．独家运营权：甲乙双方合作，乙方独家运营授权游戏的宣传、推广和运营。
6．渠道：是指乙方在本协议授权期间及授权区域，销售标的物的第三方销售渠道，包括但不限于授权区域的 Google Play、App Store 及授权区域其他标的物销售渠道。
7．标的物上线版本：是指标的物能够通过授权区域内所在国家/地区渠道的上线审核要求，用户能够使用标的物及相关增值服务。
（二）收入分成的支付与结算
1．收益分成方式：若乙方在海外各国家/地区运营、推广定制开发产品的，
双方根据定制开发产品的充值收入，自 2025 年 2 月 1 日起，甲方和乙方的分成
比例为 9%：91%。
甲方分成收入=当月可分配收益*甲方分成比例*（1-扣税率）。
2．可分配收益计算方式：可分配收益=充值收入-测试充值金额-坏账-支付通道成本-境外税费-其他费用（如有）
3．结算周期：根据“结算流程”按自然月 N+2 进行结算，自然月指每月 1
日 0 时至该月最后一日 24 时。
4．结算起付金额：结算最低起付金额为人民币 5,000 元，如甲方当月结算金额低于人民币 5,000 元，则累计到下一个结算月，直至到达最低起付金额；授权期满时不管结算金额是否达到起付金额都应结清。
（三）其他约定
1.本协议自各方签字、盖章后成立并生效。
2.本协议一式两份，各方各持一份，具有同等法律效力。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司控股子公司深圳超游与上述关联方的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，依据行业惯例及市场一般分成比例协商定价、公平交易，不存在损害公司及公司股东利益的情形。上述关联交易不会对公司独立性构成影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易属于公司日常业务合作范围，主要系关联方成都开心加拟就满足公司的要求完成定制开发移动游戏产品《三国塔防》在授权区域、授权期间内的独家代理权授予深圳超游，许可深圳超游进行授权游戏的宣传、推广和运营等事项，深圳超游将获得授权游戏在授权区域、授权期间的独家运营权利。上述事项是基于公司业务发展与实际经营的正常需要，对公司业务、公司财务状况不构成重大影响。
六、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至披露日公司及子公司与成都开心加累计已发生的各类关联交易的总金额为 1,113.78 万元（含税），包括：
1.本年初至披露日公司及子公司与成都开心加发生游戏分成款金额 881.39万元，该笔关联交易已经第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审
议通过，详见公司于 2024 年 9 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《关于拟与关联方签署<游戏定制开发协议>暨关联交易的的公告》。
2.本年初至披露日公司及子公司向成都开心加支付游戏版权金及预付分成款合计 232.39 万元。
七、相关会议意见
1. 第五届监事会第七次会议意见
经审核，监事会认为：公司本次关联交易事项符合公司发展的需要，关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。因此，监事会同意公司本次签署《游戏海外独家运营协议》暨关联交易事项。
2. 第五届董事会独立董事专门会议第四次会议意见
经审核，独立董事认为：公司已事先就签署《游戏海外独家运营协议》暨关联交易情况与我们进行了沟通，我们对此进行了事前审查工作。公司控股子公司深圳超游与关联方签订《游戏海外独家运营协议》符合公司的发展利益和实际经营情况，系公司的正常业务经营需求，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行为。关联交易事项审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定。因此，我们同意本次签署《游戏海外独家运营协议》暨关联交易事项。
八、其他情况说明
本次拟与关联方成都开心加签署的《游戏海外独家运营协议》仅反映协议双方的合作意向或原则，具体项目的实施仍需另行签署相关协议约定双方的权利义务，所涉及的具体合作事宜需以后续具体签订的协议为准。受市场环境变化或不可抗力影响，后续具体合作内容、实施过程及交易金额尚存在不确定性，具体游戏业务开展具有一定的不确定性，不排除受产品开发及适销性风险、激烈的市场竞争风险等影响，同时还面临市场环境、法规政策、运营管理等诸多方面不确定因素风险，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1.《深圳冰川网络股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》；
2.《深圳冰川网络股份有限公司第五届监事会第七次会议决议》；
3.《深圳冰川网络股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议决议》；
4.公司与成都开心加签署的《游戏海外独家运营协议》；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
