科大国创软件股份有限公司
章程修正案
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 27 日召开第
四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件
的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况
如下：
修订前 修订后
第一条 为规范科大国创软件股份有限公司 第一条 为维护科大国创软件股份有限公司
（以下简称“公司”）的组织和行为，保障公司、 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为
公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
新增 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书。
第十三条 公司的经营宗旨：以“咨询推动 第十四条 公司的经营宗旨：秉承“务实、
市场、软件追求品质、服务创造价值”为经营理 创新”精神，肩负“软件兴企报国，创新引领未念，坚持走“专业化、产品化、国际化”的发展 来”的伟大使命。坚持大数据、人工智能和高可道路，为客户提供一流的软件与信息技术服务， 信软件等自主技术的创新研发，跟踪国际前沿科把科大国创建设成具有自主知识产权、技术领 学技术，围绕“人工智能+行业软件”，为客户
先、服务创新的著名高科技企业。 提供国际国内领先的软硬件一体化产品或服务，
为客户创造价值，为股东创造效益，推动社会经
济各领域向智能化和智慧化发展，共创人类美好
生活。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
等权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
份，每股应当支付相同价额。 价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第十九条 公司系于 2012 年 9 月 28 日由科 第二十条 公司系于 2012 年 9 月 28 日由科
大恒星电子商务有限公司整体变更设立，各发起 大恒星电子商务有限公司整体变更设立，各发起人以其在科大恒星电子商务有限公司的股权所 人以其在科大恒星电子商务有限公司的股权所
对应的净资产按 1：0.5213 折成公司的股份，公 对应的净资产按 1：0.5213 折成公司的股份，公
司发起人名称、认购股份数、持股比例为：…… 司设立时发行的股份总数为 69,000,000 股、每股
面额为 1 元。公司发起人名称、认购股份数、持
股比例为：……
第二十条 公司的股份总数为 291,167,418 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
股，公司的股本结构为：普通股为 291,167,418 291,167,418 股，公司的股本结构为：普通股为
股，其他种类股零股。 291,167,418 股，其他类别股零股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
供任何资助。 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董
事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定
批准的其他方式。 的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十四条 公司不得收购本公司股份，但 第二十五条 公司不得收购本公司股份，但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
换为股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。
