300520 深市 科大国创

证券简称：科大国创                                          证券代码：300520
          上海念桐企业咨询有限公司

                    关于

          科大国创软件股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分
      第三个归属期归属条件未成就及部分

              限制性股票作废事项

                      之

        独立财务顾问报告

                          二〇二四年四月


                        目录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、独立财务顾问意见...... 6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序...... 6（二）本次限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未
成就情况...... 8
（三）本次作废已授予但尚未归属的限制性股票的具体情况...... 9
（四）结论性意见...... 9
五、备查文件及咨询方式...... 100
（一）备查文件...... 100
（二）咨询方式...... 100
一、释义
1. 上市公司、公司、本公司、科大国创：指科大国创软件股份有限公司。
2. 《激励计划》、股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、科大国创
  2021 年激励计划：指《科大国创软件股份有限公司2021 年限制性股票激励计
  划（草案修订稿）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满
  足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术（业务）骨
  干。
5. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
  作废失效的期间。
8. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
  账户的行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足
  的获益条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
13. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
14. 上市公司章程：指《科大国创软件股份有限公司章程》
15. 万元：指人民币万元。

二、声明

    除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科大国创提供，科大国创已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属和作废处理事项对科大国创股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科大国创的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会和股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上；

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

  科大国创软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2021 年 2 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

  同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2021 年 2 月 8 日至 2021 年 2 月 18 日，公司对本激励计划首次授予部分
激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何异议，无反馈记录，并于 2021 年 2 月 19 日披露了《监事会关于 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2021 年 2 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2021 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

  5、2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

  6、2022 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

  7、2022 年 10 月 11 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，并相应修订了公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公
司于 2022 年 10 月 26 日召开了 2022 年第四次临时股东大会审议通过了上述议
案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

  8、2022 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

  9、2023 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次
授予部分第二个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

  10、2023 年 10 月 23 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予部分第二个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

  11、2024 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。律师、独立财务顾问出具了相应报告。
（二）本次限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就情况

  根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》等有关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。

  本激励计划首次及预留授予部分第三个归属期公司层面业绩考核要求如下：

        归属期                            业绩考核指标

                        以 2018-2019 年平均净利润为基数，2023 年净利

      第三个归属期      润增长率不低于 130%；或以 2018-2019 年平均营
                        业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于

                        150%

  注：