证券代码：300518 证券简称：盛讯达 公告编号：2022-099
深圳市盛讯达科技股份有限公司
关于收购卢氏县宇瑞科技有限公司 80%股权并增资
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盛讯达”）拟以现金方式收购卢氏县宇瑞科技有限公司（以下简称“宇瑞科技”）80%股权，交易价格 800 万元，并向卢氏县宇瑞科技有限公司增资 14,720 万元（本次收购及增资合称“本次交易”）。卢氏县宇瑞科技有限公司持有河南光宇矿业有限公司（以下简称“光宇矿业”）60%股权，光宇矿业持有河南省卢氏县官坡镇蔡家锂矿和南阳山锂矿 100%权益，目前蔡家锂矿和南阳山锂矿持有的《采矿许可证》已到期，正在办理采矿权延续登记手续。本次交易完成后，卢氏县宇瑞科技有限公司成为公司的控股子公司，公司间接持有蔡家锂矿和南阳山锂矿 48%权益。
蔡家锂矿保有矿石储量 274.09 万吨，保有氧化锂资源量 19,766.9 吨；南阳
山锂矿保有矿石储量 29.12 万吨，保有氧化锂资源量 3,280.26 吨。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次收购的交易对方为济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“骏华新能源”），为公司实际控制人控制的企业；增资对象为宇瑞科技，为公司实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重大资产重组。
本次交易已于 2022 年 11 月 24 日经公司第五届董事会第二次会议审议通
过，尚需提交公司股东大会审议。
一、 关联交易概述
2022 年 11 月 24 日，公司与骏华新能源、宇瑞科技及吴成华签署《股权收
购协议》，协议约定公司以现金 800 万元收购骏华新能源持有的宇瑞科技 80%股权，对应注册资本 2,880 万元，并承担收购股权中认缴而尚未实际缴纳部分 1,764万元注册资本的实缴义务；同日，公司与宇瑞科技少数股东山东瑞福锂业有限公司（以下简称“瑞福锂业”）、宇瑞科技及吴成华签署《增资协议》，协议约定公
司以 14,720 万元现金认缴宇瑞科技新增 14,720 万元注册资本，增资价格为 1 元/
注册资本，瑞福锂业同比例以债转股方式以 3,680 万元债权认缴宇瑞科技新增3,680 万元注册资本。本次股权转让暨增资完成后，公司持有宇瑞科技 80%的股权，通过宇瑞科技间接控制光宇矿业 60%的股权，对宇瑞科技、光宇矿业实施控制。
本次股权收购对价系公司在对标的资产进行业务、技术、财务、法律等尽调基础上，参考标的资产估值，对其价值进行谨慎评估，在一般商业原则下经双方公平友好协商并达成一致后确定的。本次增资系考虑宇瑞科技注册资本较低，增资有利于夯实资本，降低负债规模，加快锂矿采选工程建设。
由于本次收购的交易对方为济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“骏华新能源”），为公司实际控制人控制的企业，增资对象为宇瑞科技，为公司实际控制人控制的企业，本次股权转让暨增资构成关联交易。
2022 年 11 月 24 日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议以 5 票赞成、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购卢氏县宇瑞科技有限公司 80%的股权并增资暨关联交易的议案》，关联董事吴成华、吴运韬对本议案回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方基本情况
企业名称 济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2021 年 12 月 29 日
注册地 山东省济南市市中区英雄山路 129 号 1 号楼 2907-8 室
统一社会信用代码 91370103MA7FD42E2U
执行事务合伙人 海南骏华科技发展有限公司
注册资本 50,000 万元
一般项目：新兴能源技术研发；润滑油销售；专用化学产品销售(不
含危险化学品)；石油制品销售(不含危险化学品)；日用化学产品销
售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；电子元器件零售；日用
主营业务 百货销售；办公用品销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零
售；照相器材及望远镜零售；金属结构销售。(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：技术进出口；
货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
股权结构 吴成华持股 99.60%，佛山市骏美特种陶瓷有限公司持股 0.20%，海
南骏华科技发展有限公司持股 0.20%
是否为失信被执行人 否
公司实际控制人吴成华持有骏华新能源 99.60%的合伙份额，且持有骏华新
能源执行事务合伙人海南骏华科技发展有限公司 90%的股权。因此骏华新能源是本公司实际控制人吴成华控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
三、 交易标的基本情况
（一） 交易标的
1、交易标的：骏华新能源持有的宇瑞科技 80%股权。
2、交易标的的权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、宇瑞科技剩余 20%股东瑞福锂业已放弃优先受让权。
（二） 标的公司基本情况
1、基本信息
公司名称 卢氏县宇瑞科技有限公司
成立日期 2021 年 11 月 17 日
注册地 河南省三门峡市卢氏县官坡镇官坡村街东头村文化大院一二三楼
统一社会信用代码 91411224MA9KF7QJ3Q
法定代表人 赵乾
注册资本 3,600 万元
一般项目：金属矿石销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；
金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源
主营业务 回收(除生产性废旧金属)；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；
国内货物运输代理；电子过磅服务；新型金属功能材料销售(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构 骏华新能源持股 80%，山东瑞福锂业有限公司持股 20%
是否为失信被执行人 否
本次交易完成后，标的公司宇瑞科技的股权结构如下：
股东名称 注册资本 持股比例
深圳市盛讯达科技股份有限公司 17,600 万元 80%
山东瑞福锂业有限公司 4,400 万元 20%
合计 22,000 万元 100%
2、历史沿革
2021 年 11 月 17 日，赵乾、黄利共同出资设立宇瑞科技，注册资本为 600
万元，其中：赵乾认缴出资 360 万元，黄利认缴出资 240 万元。
2022 年 2 月 15 日，宇瑞科技注册资本由 600 万元增加至 3,600 万元，其中：
赵乾新增认缴出资 720 万元，黄利新增认缴出资 444 万元，瑞福锂业新增认缴出资 1836 万元。增资后，赵乾、黄利、瑞福锂业分别持有宇瑞科技股权的比例为30%、19%、51%。
2022 年 9 月 22 日，瑞福锂业将其持有宇瑞科技 31%股权转让给骏华新能源。
转让完成后，骏华新能源、赵乾、黄利及瑞福锂业分别持有宇瑞科技股权比例为31%、30%、19%、20%。
2022 年 11 月 7 日，赵乾将其持有宇瑞科技 30%股权转让给骏华新能源，黄
利将其持有宇瑞科技 19%股权转让给骏华新能源。转让完成后，骏华新能源持有宇瑞科技 80%股权，瑞福锂业持有宇瑞科技 20%股权。
截至本公告披露日，骏华新能源认缴出资 2,880 万元，已实缴 1,116 万元，
瑞福锂业认缴出资 720 万元，已实缴 720 万元。
3、最近一年一期主要财务数据
宇瑞科技成立于 2021 年 11 月，2021 年度未实际经营，且尚未收购光宇矿
业；2022 年 9 月 30 日财务报表已将光宇矿业纳入合并范围。华兴会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师”）对宇瑞科技最近一年一期的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。宇瑞科技合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日/ 2021 年 12 月 31 日/
2022 年 1-9 月 2021 年度
资产总额 57,827.51 7,855.66
负债总额 42,658.57 8,152.96
股东权益 15,168.94 -297.31
归属于母公司股东的股东权益 575.93 -297.31
查看PDF原文
