证券简称：中亚股份 证券代码：300512
杭州中亚机械股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
（草案）
二零二五年八月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示
一、杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“中亚股份”“本公司”或“公司”）2025 年限制性股票激励计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及其他有关法律、法规及规范性文件和《杭州中亚机械股份有限公司章程》制定。
二、本限制性股票激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为公司自二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、本计划拟向激励对象授予的第一类限制性股票总量为 609.75 万股，约占本计划公告时公司股本总额 40,764.0875 万股的 1.50%。本次授予为一次性授予，无预留权益。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 4.26 元/股。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将做相应的调整。
六、本激励计划授予激励对象总人数为 134 人，激励对象包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，公司独立董事与监事不在本计划的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2 条的规定。本计划激励对象不存在不得成为激励对象的以下情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
七、本激励计划的有效期为自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 48 个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
九、激励对象参与本激励计划的资金来源合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》第二十一条的规定，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、所有激励对象承诺：如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本计划经公司股东大会审议通过方可实施。
十二、自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。授予日应为交易日。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十三、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
十四、因《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》修订涉及本股权激励计划中监事会履职事宜，待公司治理结构比照前述要求进行调整之后，按规定由公司董事会薪酬与考核委员会履职。
十五、在本激励计划有效期内，如果相关法律、法规及规范性文件的有关规定发生修订或变更，则激励计划的相应条款执行时遵循最新颁布的政策及有关规定。
第一章 释义......6
第二章 本激励计划的目的与原则......7
第三章 本激励计划的管理机构......8
第四章 激励对象的确定依据和范围......9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配......10第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.....11
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......14
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件......15
第九章 本激励计划的调整方法和程序......18
第十章 限制性股票的会计处理......20
第十一章 本激励计划的实施程序......22
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务......25
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理......27
第十四章 限制性股票回购原则......30
第十五章 附则......32
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
中亚股份、本公司、公司 指 杭州中亚机械股份有限公司
激励计划、本激励计划、 指 杭州中亚机械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
本计划 （草案）
限制性股票、第一类限制 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 根据本激励计划获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购完毕之日止
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》
《公司章程》 指 《杭州中亚机械股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《杭州中亚机械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展战略与经营目标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
一、本激励计划的目的
（一）进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，确保公司发展战略与经营目标的实现；
（二）建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和公司核心员工个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；
（三）吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
二、本激励计划遵循的原则
（一）充分保障股东利益，遵循收益与贡献对等的原则；
（二）股东利益、公司利益和员工利益一致，遵循有利于公司的可持续发展的原则；
（三）依法规范，公开透明，遵循依据相关法律法规和《公司章程》规定的原则。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会或董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会或董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会或董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方
