证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2025-016
债券代码：123056 债券简称：雪榕转债
上海雪榕生物科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2025 年 3 月 12 日，上海雪榕生物科技股份有限公司（ 以下简称：公司）
控股股东、实际控制人杨勇萍先生与上海万紫千鸿智能科技有限公司（ 以下简称“万紫千鸿”）签署了（ 关于上海雪榕生物科技股份有限公司之控制权变更框架协议》 以下简称“（ （ 控制权变更框架协议》”），约定本次交易由杨勇萍先生及其一致行动人浙江银万私募基金管理有限公司-银万华奕 1 号私募证券投资基金（ 以下简称“（ 银万华奕 1 号”）将部分股份转让给万紫千鸿、杨勇萍先生剩余全部股份表决权委托给万紫千鸿及万紫千鸿现金认购公司向特定对象发行的新股三部分组成。同日，上述相关主体分别签署了（ 股份转让协议》、 表决权委托协议》和（ 附条件生效的股份认购协议》。 股份转让协议》和（ 表决权委托协议》生效后，公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为万紫千鸿，实际控制人将变更为蒋智先生。
2、本次股份协议转让尚需取得深圳证券交易所合规性确认意见并完成股份转让过户登记。
3、本次拟变更事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司控制权有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况
2025 年 3 月 12 日，上海雪榕生物科技股份有限公司控股股东、实际控制人
杨勇萍先生与万紫千鸿签署了（ 控制权变更框架协议》，就控制权变更事宜达成
如下协议：
一）股份转让
杨勇萍先生及银万华奕 1 号将其持有的 25,974,025 股股份（占公司股份总数
的 5.21%）及对应的所有股东权利和权益转让给万紫千鸿，并签署 股份转让协议》。
二）表决权委托
杨勇萍先生将其持有的 100,367,425 股股份 占公司股份总数的 20.12%）对
应的表决权全权委托给万紫千鸿行使，并签署表决权委托协议》。
在表决权委托期限内，因公司配股、送股、资本公积金转增、拆股等情形导致公司股份总数发生自然或法定变化的，协议项下委托的股份数量应相应调整。
三）向特定对象发行股票
协议签署后，双方同意促成公司向万紫千鸿发行股票，与万紫千鸿签署（ 附条件生效的股份认购协议》。本次向特定对象发行股票的价格为不低于公司向特定对象发行股票的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，万紫千鸿为唯一认购对象，募集资金用于补充公司流动资金，发行股份数量为不超过发行前公司总股本的 30%。
若股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格、发行数量将作相应调整。向特定对象发行股票的发行数量以中国证监会的注册批复为准。
杨勇萍先生作为公司的主要股东承诺将严格履行协议相关规定，积极配合公司推动本次向特定对象发行股票尽快完成，并应在公司董事会/股东大会对本次向特定对象发行股票相关议案投赞成票，不得在公司董事会/股东大会上作出与本次交易相悖的决策。
若本次 股份转让协议》 表决权委托协议》顺利实施，公司的控股股东将变更为万紫千鸿，实际控制人将变更为蒋智先生。
本次权益变动前后，相关主体持有公司的股份数量、持股比例及表决权比例如下：
1）股份转让及表决权委托前后权益变动情况
股东 股份转让及表决权委托前 股份转让及表决权委托后
名称 持股数量 持股比 表决权股份 表决权 持股数量 持股比 表决权股份 表决权
股） 例 数量股） 比例 股） 例 数量股） 比例
%） %） %） %）
杨勇萍 107,606,850 21.39 107,606,850 21.39 100,367,425 20.12 0 0
银万华
奕 1 号 18,734,600 3.72 18,734,600 3.72 0 0 0 0
合计 126,341,450 25.12 126,341,450 25.12 100,367,425 20.12 0 0
万紫
千鸿 0 0 0 0 25,974,025 5.21 126,341,450 25.33
注 1：计算相关比例时，不考虑公司可转债转股对总股本的影响；
注 2：上表中比例计算数值均保留两位小数，如有差异为四舍五入原因造成。
注 3：计算权益变动前占公司总股本的比例时，以公司 2023 年 4 月 27 日总股本 503,044,448 股为基数。
注 4：计算权益变动后占公司总股本的比例时，以公司 2025 年 3 月 5 日总股本 498,819,678 股为基数。
2）股份转让及表决权委托后，向特定对象发行股票前后权益变动情况
股份转让及表决权委托后， 股份转让、表决权委托、
股东 向特定对象发行股票前 向特定对象发行股票后
名称 持股数量 持股比 表决权股份 表决权 持股数量 持股比 表决权股份 表决权
股） 例 数量股） 比例 股） 例 数量股） 比例
%） %） %） %）
杨勇萍 100,367,425 20.12 0 0 100,367,425 15.48 100,367,425 15.48
银万华
奕 1 号 0 0 0 0 0 0 0 0
合计 100,367,425 20.12 0 0 100,367,425 15.48 100,367,425 15.48
万紫
千鸿 25,974,025 5.21 126,341,450 25.33 175,619,928 27.08 175,619,928 27.08
注 1：上表中比例计算数值均保留两位小数，如有差异为四舍五入原因造成。
注 2：计算权益变动前占公司总股本的比例时，以公司 2025 年 3 月 5 日总股本 498,819,678 股为基数。
注 3：股份转让及表决权委托后，向特定对象发行股票后，万紫千鸿持有上市公司 27.08%表决权比例系考虑可转债转股对总股本影响的上限比例。
二、本次交易各方的基本情况
一）转让方 1：杨勇萍
1、姓名：杨勇萍
2、性别：男
3、国籍：中国
4、身份证件号码：320111196904******
5、住所：上海市卢湾区******
6、是否取得其他国家或地区居留权：否
二）转让方 2：浙江银万私募基金管理有限公司 代表浙江银万私募基金
管理有限公司-银万华奕 1 号私募证券投资基金）
1）基金产品基本情况
1、名称：银万华奕 1 号私募证券投资基金
2、基金管理人：浙江银万私募基金管理有限公司
3、基金托管人：国信证券股份有限公司
4、基金编号：SGC383
5、产品类别：私募证券投资基金
2）基金管理人基本情况
1、基金管理人：浙江银万私募基金管理有限公司
2、住所：浙江省杭州市滨江区长河街道山一社区孔家里 218 号 102 室
3、法定代表人：赵峰
4、注册资本：2000 万元
5、统一社会信用代码：91330108563036808D
6、企业类型：有限责任公司
7、经营期限：2010 年 11 月 15 日至长期
8、经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务 须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；投资管理 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、主要办公地址：浙江省杭州市钱江世纪城三宏国际大厦 24 层
10、股东情况：
股东名称 股权比例 情况说明
深圳银万资本控股有限公司 88% 控股公司
丁奕琪 5% 公司高管
钱湲 5% 自然人
黄霞 2% 公司高管
3）一致行动关系说明
2021 年 11 月 15 日，杨勇萍先生认购了其作为唯一受益人的银万华奕 1 号，
并与银万华奕 1 号签署 关于上海雪榕生物科技股份有限公司之股份转让协议》，
时与银万华奕 1 号签订一致行动人协议》，双方形成一致行动关系。
三）受让方：上海万紫千鸿智能科技有限公司
1、基本情况
公司名称 上海万紫千鸿智能科技有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 蒋智
注册资本 10,000 万元
社会统一信用代码 91310113MAE757HF6K
设立时间 2024 年 12 月 25 日
经营期限 2024 年 12 月 25 日至 2044 年 12 月 24 日
注册地址 上海市宝山区月罗路 559 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；人工智能公共数据平台；人工智能
公共服务平台技术咨询服务；人工智能通用应用系统；人
工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技
经营范围 术平台；人工智能基础软件开发；人工智能应用软
