证券代码：300510 股票简称：金冠股份 公告编号：2020-026
吉林省金冠电气股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议
由董事长魏庆辉先生召集，会议于 2020 年 4 月 27 日上午 9 时在公司综合楼三楼会
议室以现场结合通讯的形式召开，会议通知已于 2020 年 4 月 17 日以电话及电子邮
件方式向全体董事发出，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，本次董事会由董事长魏庆辉先生主持，公司监事、高管列席了本次董事会。会议的召开、召集程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《吉林省金冠电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
会议由董事长魏庆辉先生主持，审议并形成了以下决议：
一、审议通过《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》等法律、法规和规范性文件（以下简称“法律法规”）及《公司章程》的有关规定，公司编制了《吉林省金冠电气股份有限公司 2019年年度报告》以及《吉林省金冠电气股份有限公司 2019 年年度报告摘要》，年度报告摘要的内容均不超出年度报告正文的范围。
经公司董事会认真审议，认为上述年度报告及摘要真实反映了公司 2019 年年
度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见公司同日公告的相关文件。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案将提交公司 2019 年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》
依据《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会编制了《吉林省金冠电气股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》并经公司董事会审议通过。
具体内容详见公司同日公告的相关文件。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案将提交公司 2019 年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》
为完善公司治理结构,规范公司内部运作,确保公司总经理及其他高级管理人员勤勉高效地履行职责,依据相关法律法规的有关规定，内部编制了《吉林省金冠电气股份有限公司 2019 年度总经理工作报告》并经公司董事会审议通过。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案获得通过。
四、审议通过《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
依据法律法规的有关规定，公司编制了《吉林省金冠电气股份有限公司 2019
年度财务决算报告》并经公司董事会审议通过。
具体内容详见公司同日公告的相关文件。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案将提交公司 2019 年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》
经审议，考虑到公司报告期内亏损，为保持公司生产经营的需求、未来可持续发展及维护股东长远利益等因素，董事会同意公司 2019 年年度利润分配方案为：2019 年度不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日公告的相关文件。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案将提交公司 2019 年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
根据法律法规的有关规定，公司董事会审议通过了《关于公司 2019 年度募集
资金年度存放与使用情况的专项报告》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案将提交公司 2019 年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》
根据法律法规的有关规定和其他内部控制监管要求的有关规定，公司编制了《吉林省金冠电气股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》并经董事会审议通过，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日公告的相关文件。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案获得通过。
八、审议通过《关于公司董事、高级管理人员 2019 年薪酬的议案》
根据董事、高级管理人员的工作内容和职责，依据公司的经营状况和个人业绩，公司薪酬与考核委员会对公司 2019 年董事、高级管理人员的薪酬进行了核算，共计发放了 235.95 万元，董事会审议通过此议案。
表决结果：同意票 0 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事会全体成员对此议案回避表决，本议案将提交公司 2019 年年度股东大会
审议。
九、审议通过《关于调整独立董事薪酬方案的议案》
根据公司的实际经营情况及所处行业、地区的经济发展水平等因素，董事会审议通过将独立董事薪酬由 5 万元/年调整为 10 万元/年，独立董事对此发表了同意的独立意见，本次薪酬方案调整不存在损害公司和中小股东利益的情形，有助于提升独立董事勤勉尽责的意识，进一步调动独立董事的工作积极性，有利于公司的长远发展。
具体内容详见公司同日公告的相关文件。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司 3 名独立董事对此项议案回避表决，本议案将提交公司 2019 年年度股东
大会审议。
十、审议通过《关于续聘公司 2020 年度财务审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构，具有从
事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在 2019 年度
遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了公司 2019 年度财务审计工作。公司董事会审议通过及提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构，独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司同日公告的相关文件。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案将提交公司 2019 年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于全资子公司南京能瑞自动化设备股份有限公司 2019 年
度计提商誉减值准备的议案》
公司董事会认为：本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商誉减值准备能公允反映截至2019年12月31日公司的财务状况及经营成果，董事会同意公司本次计提商誉减值准备549,547,558.14元，董事会审议通过此议案。
具体内容详见公司同日公告的相关文件。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案将提交公司 2019 年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于全资子公司辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司 2019
年度计提商誉减值准备及业绩补偿事项的议案》
公司董事会认为：本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商誉减值准备能公允反映截至2019年12月31日公司的财务状况及经营成果，董事会同意公司本次计提商誉减值准备1,019,590,581.34元并执行相关业绩补偿承诺，董事会审议通过此议案。
具体内容详见公司同日公告的相关文件。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事张又文女士为关联董事，对本议案回避表决，本议案将提交公司 2019 年
年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于定向回购业绩承诺方 2019 年度应补偿股份的议案》
董事会认为：本次回购注销部分业绩承诺对应补偿股份事项，是根据公司与相关补偿义务人签订的《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，将对应补偿股份数 54,261,123 股进行回购并予以注销，符合公司及全体股东的利
益。董事会审议通过此议案，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日公告的相关文件。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事张又文女士为关联董事，对本议案回避表决，本议案将提交公司 2019 年
年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于减少注册资本并修改<公司章程>部分条款的议案》
根据本次董事会审议通过的《关于定向回购业绩承诺方 2019 年度应补偿股份
的议案》，公司拟回购注销 54,261,123 股，同时减少公司注册资本 54,261,123元, 由此对《公司章程》部分条款做出相应修订。
具体内容详见公司同日公告的相关文件。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事张又文女士为关联董事，对本议案回避表决，本议案将提交公司 2019 年
年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
考虑到公司实际经营情况，公司在《公司章程》中经营范围拟增加“维修服务”等内容；并且由于公司目前是国资股东控股，本次在《公司章程》修订中增加“党建工作”章节, 由此对《公司章程》部分条款做出相应修订。
具体内容详见公司同日公告的相关文件。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案将提交公司 2019 年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购相关事宜的议案》
根据本次审议的《关于回购子公司业绩补偿股份并注销的议案》，董事会提请股东大会授权董事会全权办理股份回购的相关事宜，包括但不限于：
1、设立回购账户（已开立）；
2、支付对价；
3、办理相关股份在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所注销事宜；
4、修订公司章程，办理工商变更登记，信息披露；
5、办理与本次补偿股份回购注销股份有关的其他事宜。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案将提交公司 2019 年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
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