证券代码：300504 证券简称：天邑股份 公告编号：2025-065
四川天邑康和通信股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及
制定、修订公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川天邑康和通信股份有限公司（以下“公司”）于 2025年8月25日召开第五届董事会第五次会议审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》；于2025年8月25日召开第五届监事会第五次会议审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。公司取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并对《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订、废止《监事会议事规则》；同时，为进一步规范公司运作，完善公司治理，结合公司实际情况，公司对部分治理制度进行了制定及修订。具体情况如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》原因及依据
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，公司取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并对《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订、废止《监事会议事规则》；同时，提请股东会同意董事会授权公司管理层及其授权人员按照相关法律法规及政府主管机关的要求全权办理公司工商变更备案等事宜，包括但不限于根据市场监督管理部门意见对前述内容进行适当调整，最终以市场监督管理部门核准内容为准。授权的有效期限自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
本议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议通过。公司现任监事自本议
案经股东会审议通过之日起解除监事职务，在此之前，公司第五届监事会仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！
二、公司章程修订情况对照表
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会决议、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有章节名称、条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
本次具体修改内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
其全部财产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 股东、董事和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公平、公开、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
等权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 款等形式，对他人取得本公司或者其母公司
份的人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规以及中国证监会
监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
证监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
公司依照第二十四条第一款规定收购本 权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 公司依照第二十五条第一款规定收购本
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）股份数不得超过本公司已发行股份总额的 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当
在3年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
押权的标的。 质
