启迪设计集团股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
随着建筑光伏一体化的深入发展和产品迭代升级，BIPV 的应用场景将更加
多元化，未来对于高效太阳能电池组件需求量的不断增加。启迪设计集团股份有限公司（以下简称 “公司”）的全资子公司深圳嘉力达节能科技有限公司（以下简称 “嘉力达”）拟与一道新能源科技（衢州）有限公司、深圳市新越兴实业有限公司、南京曦合科技发展合伙企业（有限合伙）、苏州大道新能源科技合伙企业（有限合伙）合资设立深圳市一道嘉能科技有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准登记为准，以下简称“合资公司”），主要从事高效太阳能晶体硅电池及组件的研发、生产及销售等业务。
本次对外投资经2022年1月7日召开的第四届董事会第五次会议审议通过。不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次对外投资金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
（一）企业名称：一道新能源科技（衢州）有限公司
统一社会信用代码：91330800MA29URNH1B
住所：浙江省衢州市百灵南路 43 号
关联关系：与公司不存在任何关联关系
经查询中国执行信息公开网，一道新能源科技（衢州）有限公司未被列入失信被执行人名单。
（二）企业名称：深圳市新越兴实业有限公司
统一社会信用代码：91440300192340527K
住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道 008 号创维大厦
关联关系：与公司不存在任何关联关系
经查询中国执行信息公开网，深圳市新越兴实业有限公司未被列入失信被执行人名单。
（三）企业名称：南京曦合科技发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320115MA20KRKQ32
住所：南京市江宁区淳化街道龙凤路 2 号
关联关系：与公司不存在任何关联关系
经查询中国执行信息公开网，南京曦合科技发展合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人名单。
（四）企业名称：苏州大道新能源科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320505MA25LAEF9C
住所：苏州高新区向阳路 68 号 A-128
关联关系：与公司不存在任何关联关系
经查询中国执行信息公开网，苏州大道新能源科技合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人名单。
三、拟投资标的公司基本情况
企业名称：深圳市一道嘉能科技有限公司
注册地址：深圳市龙华区龙华街道清湖社区雪岗北路恒博利荣丰产业园
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币 2000 万元
出资情况：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 一道新能源科技（衢州）有限公司 360 18
2 深圳嘉力达节能科技有限公司 100 5
3 深圳市新越兴实业有限公司 760 38
4 南京曦合科技发展合伙企业（有限合伙） 580 29
5 苏州大道新能源科技合伙企业（有限合伙） 200 10
经营范围：高效太阳能晶体硅电池及组件的研发、生产及销售；光伏应用系统及相关产品的研发、制造、销售及技术服务；货物及技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（具体以工商核定为准）
四、合资协议主要内容
甲方：一道新能源科技（衢州）有限公司
法定代表人：刘勇
乙方：深圳嘉力达节能科技有限公司
法定代表人：李海建
丙方：深圳市新越兴实业有限公司
法定代表人：黄思瑜
丁方：南京曦合科技发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：梅洪
戊方：苏州大道新能源科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：庞敏蓉
（一）出资方式及出资额
各方出资人对合资公司认缴出资总额为人民币 2,000 万元，其中甲方以货币
形式出资 360 万元，出资比例为 18%；乙方以货币形式出资 100 万元，出资比例
为 5%；丙方以货币形式出资 760 万，出资比例为 38%；丁方以货币形式出资 580
万，出资比例为 29%；戊方以货币形式出资 200 万，出资比例为 10%。
（二）法人治理结构
（1）股东会
①股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
②股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
③股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一
以上表决权的股东可以自行召集和主持。
（2）董事会
合资公司董事会由 3 名董事组成，其中，甲方提名董事 2 名，乙方提名董事
1 名。由甲方提名的董事出任董事长。由甲方提名的董事出任总经理，并出任合资公司法定代表人。召开董事会议董事长或其他召集人需提前十五天通知全体董事会议召开时间、地点及会议主题。董事会决议的表决，实行一人一票表决制。董事会作出决议，必须经全体董事过半数表决通过。会议结束后，需将会议记录及会议决议在一周内发送给全体董事。
（3）监事
合资公司设监事 1 名，由甲方提名的监事出任。
（4）总经理
合资公司设总经理 1 名，由甲方提名；董事会任命，总经理对董事会负责。
（5）财务总监
合资公司设财务总监 1 名，负责公司的全面财务管理、财务会计事项，财务
总监由董事会聘任。
（三）承诺与保证
（1）各方将忠实履行本协议规定的义务和责任；
（2）各方签署本协议和履行其在本协议中的义务，均不会与其章程或内部的任何规定有抵触或违背，构成对本协议义务的不能履行；
（3）各方用于出资的资产，是独立和完整的，未设置任何除合作方以外的第三方权益，也不涉及尚未审结或处理完毕的任何诉讼、仲裁、行政程序或政府调查程序，以至会影响任何一方签署或履行本协议。
（四）违约责任
本协议签订后，各方针对上述各项条款之一如发生违约，违约方须向守约方支付违约金。
（五）争议解决
本协议签署生效后如果发生分歧，经协商后仍不能解决的，任何一方均可向
合资公司设立所在地法院提起诉讼解决。
五、本次对外投资的目的及对公司的影响
1、投资目的：随着建筑光伏一体化的深入发展和产品迭代升级，BIPV 的应
用场景将更加多元化，未来对于高效太阳能电池组件需求量的不断增加。全资子公司嘉力达本次对外投资能够加强与轻质柔性组件头部企业的深度合作，共同开展建筑光伏一体化领域的研发、应用以及市场推广，为公司的碳中和综合服务赋能。
2、对公司影响：公司目前资金状况良好，本次投资不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议
2、公司第四届监事会第五次会议决议
3、合资协议
特此公告。
启迪设计集团股份有限公司董事会
2022 年 1 月 7 日
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