启迪设计集团股份有限公司
关于首期限制性股票激励计划第二个解锁期
之解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2018年7月16日召开，会议审议通过《关于首期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理首期限制性股票第二次解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计64人，可申请解锁的限制性股票数量为864,000股，占公司目前股本总额的0.6434%。具体情况如下：
一、首期限制性股票激励计划概述
1、2016年5月19日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，审议并通过了《关于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于核实公司首期限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》及《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意意见。
2、2016年6月6日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划得到批准。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年6月13日，公司分别召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
确定公司本次限制性股票的授予日为2016年6月13日，公司独立董事对此发表了明确同意意见。公司以33.70元/股的授予价格向69名激励对象授予限制性股票共计150万股，上市日期为2016年7月13日。
4、2017年7月15日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期之解锁条件成就的议案》、《关于调整首期限制性股票激励计划之限制性股票数量及回购价格的议案》及《关于首期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》。同意公司67名激励对象按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理首期限制性股票第一次解锁事宜；同意将首期限制性股票的回购价格调整为16.725元/股，限制性股票的总量调整为300万股；同意对已离职的2名激励对象尚未解锁限制性股票共计4万股全部进行回购注销，回购价格为16.725元/股。公司独立董事对此发表了明确同意意见。
5、2018年7月16日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》、《关于调整首期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司64名激励对象按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理首期限制性股票第二次解锁事宜；同意将首期限制性股票的回购价格调整为16.605元/股；同意对已离职的3名激励对象尚未解锁限制性股票共计5.6万股进行回购注销，回购价格为16.605元/股。公司独立董事对此发表了明确同意意见。
二、首期限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况
1、解锁期
根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期。第二次解锁期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。公司确定的授予日为2016年6月13日，限制性股票的上市日为2016年7月13日。截至本公告日，公司授予的首期限制性股票第二个锁定期已届满。
2、限制性股票的解锁条件成就情况说明
董事会对《公司首期限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票第二
个解锁期解锁条件进行了审查，具体情况如下：
序号 解锁条件 成就条件
启迪设计未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
1 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予
以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适
当人员；
2 （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予 激励对象未发生前述情形
以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级
管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（1）公司2017年度归属母公司股东的净
利润为7,041.63万元，高于授予日前三个
公司限制性股票在锁定期内，归属于上市公司股东的净 会计年度（2013至2015年度）该项指标
利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 的平均值5,571.13万元；
3 利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水 （2）公司2017年度归属于上市公司股东
平且不得为负。 的扣除非经常性损益的净利润为6,272.86
万元，高于授予日前三个会计年度（2013
至2015年度）归属于上市公司股东的净利
润的平均值5,370.34万元。
公司年度业绩考核要求： 公司2017年度归属于上市公司股东的扣
以2015年业绩为基准，2017年公司实现的净利润较 除非经常性损益的净利润为6,272.86万
4 2015年增长不低于20%，即2017年净利润不低于6,000 元，高于6,000万元的业绩目标，本解锁
万元，净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性 期公司年度业绩考核要求达标。
损益的净利润为计算依据。
激励对象个人绩效考核要求：
5 根据《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办 本次解锁的64名激励对象绩效考核均达
法》，被考核的激励对象个人业绩考核根据解锁期起始 标，满足解锁条件。
时间前一年度综合考核评分达到合格。
综上所述，董事会认为《公司首期限制性股票激励计划（草案）》设定的第
二个解锁期解锁条件已经成就。根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会
的授权，同意公司按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办
理第二个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%，即本次可解锁的限制性股票数量为864,000股，激励对象为64人。
获授的限制性 已解除限售的 本期可解锁的 剩余未解锁的
激励对象 股票数量 数量 股票数量 数量
（股） （股） （股） （股）
中层管理人员、核心
技术人员（共计64 2,880,000 864,000 864,000 1,152,000
人）
注：（1）公司2016年度权益分派于2017年6月29日实施完毕，根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》，已对激励对象获授的限制性股票数量进行了相应的调整。
（2）该表格中已剔除不符合本次解锁条件的3名激励对象持有的限制性股票的授予、解除限售、回购和注销情况。
四、公司监事会意见
经审核，监事会认为：根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司首期限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已满足，公司64名首期限制性股票激励对象解锁资格合法、有效，同意公司为64名激励对象第二个解锁期的864,000股限制性股票办理解锁手续。
五、公司独立董事的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司首期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足《公司首期限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件（包括公司年度业绩考核要求、激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、《公司首期限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，独立董事一致同意公司64名激励对象在首期限制性股票激励计划的第二个解锁期的864,000股限制性股票按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
六、律师法律意见书结论性意见
江苏竹辉律师事务所认为，公司本次限制性股票激励计划调整、回购注销及第二个解锁期解锁已经取得现阶段必要的授权和批准，本次根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的限制性股票激励计划调整、回购注销及第二个解锁期解锁事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《首期限制性股票
