苏州设计研究院股份有限公司
关于拟收购深圳毕路德建筑顾问有限公司及北京毕路德
建筑顾问有限公司不低于51%股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月5日发布了《关于拟收购深圳毕路德建筑顾问有限公司及北京毕路德建筑顾问有限公司不低于51%股权的公告》（公告编号：2016-059），现将相关信息补充公告如下：一、交易概述
1、公司于2016年9月5日与自然人刘晓雯、蒋娟签订了《股权收购意向性协议》，刘晓雯、蒋娟将其共同持有的深圳毕路德建筑顾问有限公司（以下简称“深圳毕路德”）51%的股权、北京毕路德建筑顾问有限公司（以下简称“北京毕路德”）51%的股权出售给苏州设计。本次收购后，公司将持有深圳毕路德51%的股权、北京毕路德51%的股权，成为其控股股东。
2、公司于2016年9月5日召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于拟收购深圳毕路德建筑顾问有限公司不低于51%股权的议案》及《关于拟收购北京毕路德建筑顾问有限公司不低于51%股权的议案》，并于2016年9月5日发布《关于拟收购深圳毕路德建筑顾问有限公司及北京毕路德建筑顾问有限公司不低于51%股权的公告》（公告编号：2016-059）。
3、本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次签署的《股权收购意向性协议》仅为公司与合作方签署的意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽的结果。该投资事项的正式实施尚需根据尽职调查、审计结果等进行进一步协商和谈判，双方签署正式协议并经公司董事会或股东大会审议通过。因此，该投资事项尚存在不确定性。
二、交易对方的基本情况
本次交易对手方为自然人刘晓雯、蒋娟，其简要情况如下：
1、刘晓雯，身份证号码：430203196812******，与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
2、蒋 娟：身份证号码：430181198509******，与公司控股股东、实际控
制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为深圳毕路德51%的股权、北京毕路德51%的股权。标的公司在高端星级酒店、高端写字楼的建筑室内设计以及相关领域的景观设计、规划设计方面具有较高的市场知名度。
交易标的的基本情况如下：
1、深圳毕路德建筑顾问有限公司
公司名称：深圳毕路德建筑顾问有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：深圳市福田区福保街道福田保税区深福保科技工业园B栋二层注册资本：人民币100万元
成立日期：2007年11月01日
法定代表人：刘晓雯
经营范围：建筑设计，景观设计，室内设计（以上需资质证的均须凭有效资质证书经营）；平面设计，装饰材料的技术开发（以上均不含限制项目）；信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）。
业务范围：建筑设计，高端酒店、高端写字楼的室内设计、规划和景观设计。
资质情况：《工程设计资质证书》，有效期至2018年11月28日，等级：建筑装饰工程设计专项乙级；风景园林工程设计专项乙级。《城乡规划编制资质证书》，有效期至2019年12月30日，等级：乙级。
股权结构：刘晓雯持股50%，蒋娟持股50%。
深圳毕路德2015年及2016年1-6月的主要财务数据如下：
单位：元
时间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2016年1-6月 4,317,409.94 9,024,051.63 18,778,050.20 7,532,238.84
2015年 20,729,453.62 1,494,731.12 24,222,962.04 97,849.71
（以上财务数据未经审计，具体数据以具有证券从业资格的审计机构出具的审计报告为准。）
2、北京毕路德建筑顾问有限公司
公司名称：北京毕路德建筑顾问有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：北京市东城区禄米仓后巷甲1号
注册资本：人民币150万元
成立日期：2001年11月09日
法定代表人：刘晓雯
经营范围：工程技术咨询；工程勘察设计；电脑图文设计；企业形象策划；经济贸易咨询；技术推广服务；销售针纺织品、厨房用具、家具、日用品、五金交电、建筑材料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
业务范围：建筑设计，高端酒店、高端写字楼的室内设计、规划和景观设计。
股权结构：刘晓雯持股66.67%，蒋娟持股33.33%。
北京毕路德2015年及2016年1-6月的主要财务数据如下：
单位：元
时间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2016年1-6月 27,974,212.41 14,971,697.34 9,598,995.35 6,816,553.88
2015年 38,497,238.41 1,174,553.79 13,574,114.73 -463,696.37
（以上财务数据未经审计，具体数据以具有证券从业资格的审计机构出具的审计报告为准。）
四、意向性协议的主要内容
1、本次股权收购方式、收购前后标的公司的股权变动情况
经初步协商，公司拟以现金认购股东刘晓雯、蒋娟持有的深圳毕路德51%的股权，收购价格为9282万元，具体如下：
a)刘晓雯将持有深圳毕路德的50万元出资的51%（注册资本25.5万元）转让给公司，转让价格为4641万元；
b)蒋娟将持有深圳毕路德的50万元出资的51%（注册资本25.5万元）转让给公司，转让价格为4641万元。
经初步协商，公司拟以现金认购股东刘晓雯、蒋娟持有的北京毕路德51%的股权，收购价格为3978万元，具体如下：
a)刘晓雯将持有的100万元出资的51%（注册资本51万元）转让给甲方，转让价格为2652万元；
b)蒋娟将持有的50万元出资的51%（注册资本25.5万元）转让给甲方，转让价格为1326万元。
本次收购前，标的公司的股权比例为：
标的公司 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
刘晓雯 50.00 50%
深圳毕路德 蒋娟 50.00 50%
合计 100.00 100.00%
刘晓雯 100.00 66.67%
北京毕路德 蒋娟 50.00 33.33%
合计 150.00 100.00%
本次收购后，标的公司的股权比例为：
标的公司 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
苏州设计研究院股份有限公司 51.00 51.00%
刘晓雯 24.50 24.50%
深圳毕路德
蒋娟 24.50 24.50%
合计 100.00 100.00%
苏州设计研究院股份有限公司 76.50 51.00%
刘晓雯 49.00 32.67%
北京毕路德
蒋娟 24.50 16.33%
合计 150.00 100.00%
2、交易标的的估值定价情况
经双方协商，公司拟以不超过9,282万元的价格收购深圳毕路德不低于51%的股权，拟以不超过3,978万元的价格收购北京毕路德不低于51%的股权，上述收购金额共计不超过13,260万元。具体价格以标的公司的业绩预测为基础，同时参考可比公司的估值情况，并经各方协商后确定。若收购顺利完成，未来公司将与深圳毕路德、北京毕路德进一步整合业务资源，实现业务协同，促进共同发展。
标的公司股东预计深圳毕路德及北京毕路德2016年至2018年合并实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不少于人民币2,000万元、2,500万元、3,000万元。
若标的公司不能完成上述目标时，除重大政策变化及不可抗力因素外，公司有权要求标的公司股东共同协商作出现金补偿。
基于上述利润预期，经双方协商一致，以预计的深圳毕路德及北京毕路德2016年度的净利润2,000万元的13倍作为深圳毕路德及北京毕路德的整体估值，确定标的股权的转让价格合计为：13,260万元（2000万元1351%），并按照70%、30%的比例分别作为深圳毕路德及北京毕路德的各自转让价格。
上述利润预期以两家公司合并口径预测，主要基于如下考虑：设计行业业务项目的承接与设计团队的品牌、过往项目经验、设计师水平等因素直接相关，深圳毕路德及北京毕路德作为其主要股东刘晓雯、蒋娟共同控制的企业，在市场上已经形成了“毕路德”的整体品牌与体系，参与市场竞争。而在具体项目承接环节，根据具体设计项目的细分类别、客户所在区域、设计内容等因素，具体安排由深圳毕路德或北京毕路德作为合同签署主体承接业务。因此，在收购过程中，以“毕路德”整体作为利润预测的基础，更符合设计业务开展规律以及标的
