证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2023-105
债券代码：123107 债券简称：温氏转债
温氏食品集团股份有限公司
关于公司第三期限制性股票激励计划第二类限 制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件
成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象共计3,177 人。
2、本次第二类限制性股票拟归属数量：9,224.1971 万股，占目前公司总股本的 1.4074%（由于“温氏转债”处于转股期，前述总股本指第四届董事会第十九次会议召开前一交易日收盘时的公司总股本）。
3、本次第二类限制性股票归属价格（调整后）：8.76 元/股。
4、本次第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
公司于 2023 年 6 月 26 日召开第四届董事会第十九次会议和
第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
一、激励计划实施情况概要
（一）激励计划简述
公司于 2021 年 4 月 30 日召开第三届董事会第三十三次（临
时）会议、2021 年 5 月 13 日召开 2020 年度股东大会，分别审议
通过了《温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），《激励计划（草案修订稿）》主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票
2、股份来源：为公司从二级市场回购 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
3、限制性股票数量：公司第三期限制性股票激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 25,731 万股（调整前），约占本激励计划草案公告时公司总股本的 4.037%。其中，首次授予限制性股票23,731万股，占本激励计划公告时公司股本总额的3.723%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 92.227%；预留 2000 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.314%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 7.773%。
4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股 9.26 元（调整
前）。
5、激励人数：首次授予的激励对象总人数为 3,741 人（调整前），包括：公司董事、高级管理人员；本公司或本公司全资、控股子公司中高层（基层）管理人员；公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才；公司董事会认为对公司有重要贡献需要进行激励的其他人员。
6、公司第三期限制性股票激励计划限制性股票的归属安排具体如下：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自授予之日起 12 月后的首个交易日起至授予之日起 24
个月内的最后一个交易日当日止 50%
第二个归属期 自授予之日起 24 月后的首个交易日起至授予之日起 36
个月内的最后一个交易日当日止 50%
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
7、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
（1）公司层面业绩考核条件
本激励计划首次授予的限制性股票与预留授予的限制性股票归属对应的考核年度一致，均为 2021 年-2022 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2021 年度畜禽产品总销售重量比 2020 年度增长 10%，或营业总收入比 2020
年度增长 8%。
第二个归属期 2022 年度畜禽产品总销售重量比 2020 年度增长 40%，或营业总收入比 2020
年度增长 15%。
公司上述业绩考核目标完成比例大于等于 80%且小于 100%的，相应归属期内，激励对象当期公司层面归属总量为计划归属的限制性股票总量的 80%，剩余未归属部分作废失效；公司上述业绩考核目标完成比例未达到 80%的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
注：上述“畜禽产品”具体指公司销售的肉猪（含毛猪和鲜品）、肉鸡（含毛鸡、鲜品和熟食）、肉鸭（含毛鸭和鲜品），其中鲜品和熟食均折成宰前重量计算，折算公式为：鲜品宰前重量=鲜品销售重量/折算率。其中，鲜品猪的折算率为 81%，鲜品鸡（鸭）的折算率为 78%；熟食宰前重量=熟食销售重量/折算率，折算率为 72%。
（2）个人层面绩效考核条件
公司对激励对象的年度工作情况和绩效结果进行评分，董事会依照考核结果确定其个人层面归属的比例，未归属的部分作废失效。具体详见下表：
考核结 达标 不达标
果（S） S≧95 95>S≧90 90>S≧85 85>S≧80 80>S≧75 75>S≧70 70>S≧65 65>S≧60 S<60
评价 A B C D E F G H I 不合
标准 格
归属 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 0
比例
归属期内，公司在业绩考核目标完成比例大于等于 100%的前
提之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对
象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制
性股票数量×个人层面归属比例，对应当期未能归属的限制性股票，
作废失效。
归属期内，公司在业绩考核目标完成比例大于等于 80%且小
于 100%的前提之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级
确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划
归属的限制性股票数量×个人层面归属比例，但所有激励对象当期
实际可归属的限制性股票总量，不能超过公司层面计划归属总量
的 80%，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。
（二）限制性股票首次授予情况
公司于2021年5月31日召开第三届董事会第三十四次会议，审
议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，以2021年5月31日为授予日对3,645名激
励对象授予23,680.23万股第二类限制性股票。
（三）激励计划已履行的相关审批程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《温氏食品集团股份
有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、2021 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会第三十一次会
议，审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事就相关事宜发表了意见，认为实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；本次股权激励计划所确定的激励对象的资格合法、有效。
3、2021 年 4 月 15 日，公司召开第三届监事会第二十三次会
议审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
4、公司董事会薪酬与考核委员会修改了《温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》，拟定了《激励计划（草案修订稿）》，并提交公司董事会审议。
5、2021 年 4 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十三次（临
时）会议，审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于取消2020年度股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等议案。公司独立董事就相关议案发表了意见，认为实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；本次股权激励计划所确定的激励对象的资格合法、有效。
6、2021 年 4 月 30 日，公司召开第三届监事会第二十五次会
议审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
7、2021 年 5 月 13 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通
过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
8、2021 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第三十四次会议、
第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表同意的独立意见。
9、2021 年 7 月 9 日，公司第三届董事会第三十六次会议、第
三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事就相关议案发表同意的独立意见。
10、2021 年 11 月 22 日，公司第三届董事会第四十一次会议、
第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表同意的独立意见。
11、2022 年 6 月 1 日，公司第四届董事会第六次会议、第四
届监事会第六次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表同意的独立意见。
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