300497 深市 富祥药业

证券代码：300497      证券简称：富祥药业    上市地点：深圳证券交易所
      江西富祥药业股份有限公司

        Jiangxi FushinePharmaceuticalCo.,Ltd.

                  (景德镇市昌江区鱼丽工业区 2 号）

        2023 年度以简易程序

  向特定对象发行股票预案（修订稿）
                生命  阳光 未来

                    二 〇 二四年三 月


                    发行人声明

    一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

    三、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

    四、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关监管机构的批准。


                    特别提示

    本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

    1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得 2022 年年度股东
大会授权、经公司第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施。

    2、本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海枫池资产管理有限公司—枫池恒丰 1 号私募证券投资基金、上海林孚私募基金管理合伙企业（普通合伙）—林孚华莱士稳健私募证券投资基金、周海虹、申万宏源证券有限公司、兴证全球基金管理有限公司、鑫诚源雨投资管理（北京）有限公司—鑫雨资本 2 号私募证券投资基金，符合中国证监会规定条件的特定投资者。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

    3、本次发行拟募集资金总额为人民币 299,999,995.20 元，符合以简易程序
向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资
产百分之二十的规定；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
                                                                  单位：万元

序号              项目名称              项目投资总额    拟使用募集资金金额

 1    年产5,000吨羧酸系列产品新建项目          24,500.00            21,300.00

 2            补充流动资金                    8,700.00              8,700.00

                  合计                        33,200.00            30,000.00

    在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

    若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

    4、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.20 元/股。


    本次定价基准日为发行期首日，即 2024 年 3 月 14 日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

    5、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为 41,666,666 股，不
超过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金总额为 299,999,995.20 元，不超过最近一年末净资产的 20%。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

    6、本次发行完成后，特定对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对本次发行股票的限售期有新的规定，公司将在履行必要的决策程序后，按最新规定或监管意见进行相应调整。

    7、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2023 年修订）等规定的相关要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划等情况，详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。

    8、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

    9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

    10、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

                      目  录


发行人声明...... 1
特别提示...... 2
释  义...... 6
第一节 本次发行股票方案概要...... 8
第二节 附条件生效的股份认购协议摘要...... 15
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 32
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 37

                      释  义

    在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

                                一、常用术语

 1  富祥药业、发行人、本公  指  江西富祥药业股份有限公司

    司、公司

 2  富祥投资              指  景德镇市富祥投资有限公司，系公司股东

 3  祥太科学              指  江西祥太生命科学有限公司，系公司全资子公司

 4  本次发行              指  江西富祥药业股份有限公司本次以简易程序向特定对
                                象发行股票之事宜

 5  中国证监会或证监会    指  中国证券监督管理委员会

 6  深交所                指  深圳证券交易所

 7  公司章程              指  江西富祥药业股份有限公司公司章程

 8  董事会                指  江西富祥药业股份有限公司董事会

 9  股东大会              指  江西富祥药业股份有限公司股东大会

 10  《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

 11  《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

                                《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十
 12  《证券期货法律适用意  指  条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
    见第 18 号》                第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
                                意见第 18 号》

 13  保荐人、保荐机构、主承  指  长江证券承销保荐有限公司

    销商

 14  发行人律师            指  北京市中伦律师事务所

 15  发行人会计师          指  立信会计师事务所（特殊普通合伙）

 16  元、万元、亿元        指  人民币元、万元、亿元

                                二、专业术语

                                细菌、真菌或其他生物在繁殖过程中所产生的一类具
                                有杀灭或抑制微生物生长的物质（也可用人工合成的
 1  抗生素                指  方法制备），主要功用是通过生物化学方式干扰致病
                                菌类的一种或几种代谢机能，使致病菌受到抑制或被
                                杀灭

                                具有选择性的杀菌或抑菌活性的各种药物，包括抗生
 2  抗菌药物              指  素和化学合成抗菌药其中，化学合成抗菌药指由非微
                                生物代谢产物、完全由人工合成的、具有杀菌或抑菌
                                活性的各种化学合成的抗菌药物

                                化学结构中具有β-内酰胺环的一大类抗菌药物，其抑
                                菌机理主要在于可以通过抑制致病菌细胞壁黏肽合成
 3  β-内酰