证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2025-021
中科创达软件股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已
授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中科创达软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年4月22日召开了 第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议并审议通过《关于2024年 限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未 归属的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年2月18日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》的议案。
2、2024年2月19日至2024年2月28日，公司已通过内网对激励对象的姓名及职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年2月29日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024年3月6日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
4、2024年3月22日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
5、2025年4月22日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，律师事务所出具了相应意见及报告。
二、本次作废限制性股票的具体情况
1、本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2024年3月22日。本次归属
为本次激励计划的第一个归属期归属。根据本次激励计划，授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
第一个归属期 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之
日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%
第二个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之
日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
第三个归属期 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之
日起48个月内的最后一个交易日当日止 40%
2、根据《中科创达软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定，公司2024年限制性股票激励计划的激励对象中，22名激励对象因离职失去激励对象资格，以上激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计14.45万股不得归属，并作废，2024年限制性股票激励计划激励对象由302人调整为280人。
3、根据《激励计划》的有关规定，第一个归属期的业绩考核目标为：以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于15%（“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。）
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字[2025]0205504号），公司2024年营业收入未达到《激励计划（草案）》规定的第一个归属期公司层面业绩考核目标，第一个归属期归属条件未成就。因此，根据《激励计划》的相关规定，激励对象（不含上述离职人员）第一个归属期拟归属的合计209.565万股限制性股票全部取消归属，并由公司作废。
综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为224.015万股。根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票的事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。
四、监事会意见
经审核，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2024年限制性股票激励计划的激励对象中，22名激励对象因离职失去激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计14.45万股不得归属并作废；并且公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件未成就，280名激励对象（不包含22名离职人员）对应考核当年（即2024年度）当期已获授但尚未归属的209.565万股限制性股票全部取消归属，并作废。上述事项符合有关法律、法规以及公司《2024年限
制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。公司监事会同意公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票共计224.015万股。
五、律师出具的法律意见
上海金茂凯德（北京）律师事务所认为：中科创达已就2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就、本次作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的相关事项履行了必要的决策程序；中科创达尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务；本次归属条件未成就，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定；本次作废部分已获授但尚未归属的限制性股票符合相关规定。
六、备查文件
1、经与会董事签字确认的《中科创达软件股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》；
2、经与会监事签字确认的《中科创达软件股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》；
3、《上海金茂凯德（北京）律师事务所关于中科创达软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就相关事项的法律意见书》。
特此公告。
中科创达软件股份有限公司
董事会
2025年4月23日
