证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2025-009
中科创达软件股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告暨回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：回购股份将用于员工持股计划或股权激励。
3、回购股份的价格：本次回购价格不超过人民币96元/股，该回购价格上限不高于公司董事会审议通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
4、回购股份的资金总额及回购资金来源：本次用于回购的资金总额为不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。具体回购资金总额以公司公告回购方案实施完毕之日实际使用的资金总额为准。本次公司回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金。
5、回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内在符合交易所相关要求的前提下实施回购。
6、回购股份的数量及占公司总股本的比例：若按照本次回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限人民币96元/股进行测算，回购数量约为104.17万股，回购股份比例约占公司总股本的0.23%；若按照本次回购金额下限人民币5,000万元，回购价格上限人民币96元/股进行测算，回购数量约为52.08万股，回购股份比例约占公司总股本的0.11%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购结束时实际回购的股份数量为准。
7、相关股东是否存在减持计划：经自查，截至本公告披露日，公司董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在回购期间尚无减持公司股份的计划；若上述股东未来拟实施减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
8、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
9、相关风险提示：
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况等发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定变更、终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
（4）回购期限内如遇监管部门颁布新的关于回购相关规范性文件，本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应内容的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称《回购指引》）等相关规定，公司于2025年4月7日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，在综合考虑公司业务发展前景、经营情况、财务状况、盈利能力等基础上，公司拟使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分股份，并在未来适宜时机用于股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《回购指引》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式和价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式进行。
2、回购股份价格的区间：本次回购价格不超过人民币96元/股，该回购价格上限不高于公司董事会审议通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；实际回购价格将视回购期间公司股票价格具体情况、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占现有总股本的比例
1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、本次股份回购用途：本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励。
3、本次回购股份的资金总额、数量及占现有总股本的比例：本次用于回购的资金总额为不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。具体回购资金总额以公司公告回购方案实施完毕之日实际使用的资金总额为准。
按照回购股份价格上限96元/股计算，预计回购股份数量为52.08万股至104.17万股，占公司当前总股本460,012,019股的比例为0.11%至0.23%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份数量及占公司总股本的比例等指标。
（五）回购股份的资金来源
本次公司回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
1、公司董事会将在回购期限内择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日提前届满；
（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额的情况下，如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决定终止本回购方案之日提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深交所规定的其他要求。
（七）管理层对本次回购事项对公司经营、财务研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2024年9月30日，公司总资产11,430,833,302.93元，归属于上市公司股东的所有者权益为9,585,926,169.02元，货币资金3,212,203,419.50元（公司2024年第三季度报告数据，未经审计）。若本次回购资金上限人民币10,000万元全部使用完毕，按2024年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、货币资金的比例分别为0.87%、1.04%和3.11%，占比均较小。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司认为：公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，将进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的工作积极性，有利于促进公司长期、持续、健康发展，增强投资者对公司的信心，不存在损害公司及股东利益的情形；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（八）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，若公司未能在披露股
份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，则未使用的股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将严格按照《公司
法》的规定履行减少注册资本的法定程序并及时履行披露义务，充分保障债权
人的合法权益。
（九）本次回购股份事项的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，不需提交股东大会审议。为了顺利实施本次股份回购，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整。
2、如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对回购方案进行调整并办理股份回购相关事宜。
3、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
5、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
上述事宜自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按照本次回购金额上限不超过人民币10,000万元、回购价格上限96元/股（含）进行测算，回购数量约为104.17万股，回购股份比例约占公司总股本的0.23%；若按照本次回购金额下限不低于人民币5,000万元（含），回购价格上限
96元/股（含）进行测算，回购数量约为52.08万股，回购股份比例约占公司总股
本的0.11%。假设本次回购全部用于员工持股计划或股权激励并予以锁定，则本
次回购股份后公司股权的变动情况如下：
本次回购前 按回购金额下限回购后 按回购金额上限回购后
股份性质 数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条 92,135,154 20.03% 92,655,954 20.14% 93,176,854 20.26%
件股份
二、无限售条 367,876,865 79.97% 367,356,065 79.86% 366,835,165 79.74%
件股份
三
