证券代码：300494 证券简称：盛天网络 公告编号：2025-006
湖北盛天网络技术股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份。本次用于回购的资金总额不低于人民币 3,500 万元且不超过人民币 5,000 万元（均含本数），本次具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。本次回购股份的用途为实施股权激励或员工持股计划，若公司未能在股份回购完成后的 36 个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。
2.本次回购数量及占公司总股本的比例：按照回购价格上限人民币 20 元/股，回购金额下限人民币 3,500 万元测算，预计回购数量为 175 万股，占公司当前总股本的0.3568%；按照回购价格上限人民币 20 元/股，回购金额上限人民币 5,000 万元测算，预计回购数量为 250 万股，占公司当前总股本的 0.5097%。
3.公司于 2025 年 4 月 7 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》。根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等规定，本次回购方案在本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过即可，无须股东大会审议。
4.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
5.特别风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
（3）本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
（5）公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份目的
基于对公司未来发展前景的坚定信心并结合管理层制定的中长期经营目标，为切实维护广大投资者的利益，引导长期理性价值投资，并建立完善的长效激励约束机制，促进公司持续稳定健康发展。综合考虑公司经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，公司拟使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
1.公司股票于 2015 年 12 月 31 日在深圳证券交易所创业板上市，上市已满 6 个
月；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3．本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4．本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
5．中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1.本次回购股份方式
本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。
2.本次回购股份的价格区间
本次回购股份价格不超过人民币 20 元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金股票等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1.本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
2.本次回购股份的用途：实施股权激励或员工持股计划，若公司未能在股份回购完成后的 36 个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。
3.本次用于回购的资金总额：不低于人民币 3,500 万元且不超过人民币 5,000 万
元（均含本数），本次具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4.本次回购数量及占公司总股本的比例：按照回购价格上限人民币 20 元/股，回购金额下限人民币 3,500 万元测算，预计回购数量为 175 万股，占公司当前总股本的0.3568%；按照回购价格上限人民币 20 元/股，回购金额上限人民币 5,000 万元测算，预计回购数量为 250 万股，占公司当前总股本的 0.5097%；
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
1.本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
2.如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到 5,000 万元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司回购股份金额达到 3,500 万元或者回购股份数量达到175 万股以后，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。
3.公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
4.以集中竞价方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（七）预计回购后公司股本结构变化情况
1.按照回购股份价格上限人民币 20 元/股,回购金额上限人民币 5,000 万元测算，
预计回购股份数量约为 250 万股，占公司当前总股本的 0.5097%。按照截至 2025 年 3
月 31 日的公司股本结构，若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并
全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 92,162,008 18.79% 94,662,008 19.30%
无限售条件股份 398,348,068 81.21% 395,848,068 80.70%
总股本 490,510,076 100% 490,510,076 100%
2.按照回购股份价格上限人民币 20 元/股，回购金额下限人民币 3,500 万元测算，
预计回购股份数量约为 175 万股，占公司当前总股本 0.3568%。按照截至 2025 年 3
月 31 日的公司股本结构，若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 92,162,008 18.79% 93,912,008 19.15%
无限售条件股份 398,348,068 81.21% 396,598,068 80.85%
总股本 490,510,076 100% 490,510,076 100%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 185,266.03 万元，归
属于上市公司股东的净资产为人民币 170,392.14 万元，货币资金为人民币 47,547.68万元，资产负债率为 8.03%。若回购资金总上限人民币 5,000 万元全部使用完毕，根
据 2024 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 2.6988%，约占归
属于上市公司股东的净资产的 2.9344%。根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展情况，公司认为回购资金总额不低于 3,500 万元且不超过 5,000 万元，不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司上市地位。本公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤
勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，及其是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
1.经公司内部自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2.截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来三个月、未来六个月的增减持计划。若上述主体在未来拟实施相关股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司
