证券代码：300480 证券简称：光力科技 公告编号：2022-047
光力科技股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为进一步优化光力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“光力科技”）
业务结构，聚焦公司主营业务，光力科技于 2022 年 11 月 22 日召开第四届董事
会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，拟将全资子公司常熟市亚邦船舶电气有限公司（以下简称“常熟亚邦”或“标的公司”）100%股权，以 20,800 万元转让给苏州海运通电子科技有限公司（以下简称“海运通”）。 同日，公司与海运通签署《股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
2、公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理赵彤宇先生直接持有海运通 90%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，海运通为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易事项已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过。公司独立董事对本次出售常熟亚邦股权事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，关联董事赵彤宇回避表决；本次交易不涉及公司监事会成员回避事宜，无需监事回避表决。本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联交易对方的基本情况
（一）关联方基本情况
关联方名称：苏州海运通电子科技有限公司
统一社会信用代码：91320594MAC3XX220K
成立时间：2022 年 11 月 3 日
住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道 99
号纳米城西北区 15 幢 415 室
法定代表人：吕栋
注册资本：20,000 万元人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；船用配套设备制造；电子专用设备制造；机械电气设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；工业控制计算机及系统制造；电气信号设备装置制造；工业自动控制系统装置制造；智能仪器仪表制造；伺服控制机构制造；液压动力机械及元件制造；智能车载设备制造；电子专用设备销售；电气设备销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
股东名称 持股比例
赵彤宇 90.00%
吕栋 10.00%
合计 100.00%
海运通控股股东赵彤宇先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，海运通为公司关联方。
（三）最近一年及一期的主要财务指标：
海运通为 2022 年 11 月 3 日设立，尚未有相关财务指标。
（四）是否失信被执行人
通过公开信息查询，截至本公告日，海运通不存在被列为失信被执行人的情形。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
名称：常熟市亚邦船舶电气有限公司
统一社会信用代码：91320581788880276D
成立时间：2006 年 6 月 7 日
住所：常熟市虞山林场三峰工业园区 3 号楼秦坡路 6-7 号
法定代表人：赵薇
注册资本：800 万元人民币
经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：船用配套设备制造；电子专用设备制造；机械电气设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；工业控制计算机及系统制造；电气信号设备装置制造；工业自动控制系统装置制造；智能仪器仪表制造；伺服控制机构制造；液压动力机械及元件制造；智能车载设备制造；电子专用设备销售；电气设备销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；船舶修理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）交易完成前后标的公司股本结构
本次交易前，公司持有常熟亚邦 100%股权；本次交易后，海运通持有常熟
亚邦 100%股权，常熟亚邦不再是公司子公司，不再纳入公司合并报表范围内。
通过公开信息查询，截至本公告日，常熟亚邦不存在被列为失信被执行人的情形。
（三）标的公司最近一年及一期主要财务情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》，常熟亚邦最近一年及一期经审计的报表主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目时间 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 10,829.32 10,757.86
负债总额 4,368.37 1,299.41
应收款项 6,796.19 6,745.81
净资产 6,460.95 9,458.46
项目时间 2022 年 1 月—8 月 2021 年度
营业收入 1,463.54 4,216.60
营业利润 -7.72 633.13
净利润 2.49 567.99
经营活动产生的现金流量净额 -109.55 -2,030.59
（四）标的公司的股权权属情况
本次拟出售的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移其他情况。
（五）提供担保等情况
公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财，以及其他标的公司占用公司资金的情况。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等事项。本次交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，不会新增同业竞争事项, 亦不存在公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、关联交易的定价政策及依据
公司聘请具有证券、期货相关业务资格并具有独立性的北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）对标的公司进行评估，华亚正信出具了《光力科技股份有限公司拟转让股权所涉及的常熟市亚邦船舶电气有限公司股东全
根据《评估报告》，本次评估以收益法的估值结果作为评估结论，采用收益法中现金流量折现法（DCF）中的企业自由现金流模型对评估对象价值进行估算。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，折现率选取加权平均资本成本估价模型（WACC）确定。截至评估基准日 2022 年
8 月 31 日，常熟亚邦总资产账面价值为 10,829.66 万元，总负债账面价值为
4,368.37 万元，净资产账面价值为 6,460.95 万元，收益法评估后的股东全部权
益价值为 20,762.73 万元，增值额为 14,301.78 万元，增值率为 221.36%。
参考评估结果，常熟亚邦于评估基准日 2022 年 8 月 31 日的全部股权价值为
20,762.73 万元人民币，经交易双方友好协商，确定本次转让常熟亚邦 100%股权的交易价格为 20,800 万元人民币。股东大会审议通过本次交易之日起 5 个工作日内，海运通应向光力科技指定银行账户支付不低于交易总金额 50%的首笔股权转让价款；股东大会审议通过本次交易之日起 1 年内，海运通向光力科技指定银行账户支付剩余部分股权转让价款。
本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估结论为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、股权转让协议主要内容
甲方（转让方）：光力科技股份有限公司
乙方（受让方）：苏州海运通电子科技有限公司
（一）本次股权转让价款
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《光力科技股份有限公司拟转让股权所涉及的常熟市亚邦船舶电气有限公司股东全部权益项目资产评估报告》
（华亚正信评报字【2022】第 A15-0012 号），截至评估基准日 2022 年 8 月 31
日，标的公司评估值为 20,762.73 万元人民币。以上述评估值为基础，经双方协商一致最终确定本次股权转让价款为 20,800 万元。
（二）本次股权转让价款支付及标的股权交割等相关事项的安排
经双方协商，就本次股权转让的价款支付、交割等相关事项达成如下一致意见：
1、双方同意，乙方应于本协议生效之日起 5 个工作日内，向甲方支付不低
于本次股权转让价款 50%的首笔股权转让价款。
2、双方同意，乙方应于本协议生效之日起一年内，向甲方支付本次股权转让的剩余价款。
3、双方同意，本协议生效之日起 30 个工作日内且乙方向甲方支付完毕本次
股权转让的首笔款后，甲方应在标的公司工商登记主管部门办理标的股权变更至乙方名下的工商变更登记手续，乙方应予配合。
标的股权变更至乙方名下视为本次股权转让交割完成，标的股权变更至乙方名下之日即为交割日。
（三）过渡期
1、自本协议签署日起至标的股权交割日为本次股权转让的过渡期，过渡期内甲乙双方应履行本协议项下的各项义务，承担各自责任。
2、甲方承诺：过渡期内，未经乙方书面同意或因乙方原因，甲方不得在标的股权上设置任何其他权利限制（包括但不限于质押、担保、因甲方债务被司法冻结、查封等权利限制情形等）。
3、若交割完成，标的股权过渡期所产生的损益，由乙方享有。
4、在过渡期内，甲方应按照善良管理人的标准行使标的公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方利益的行为。
（四）甲方的陈述和保证
1、甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
2、本协议一经生效，即对甲方具有法律约束力。
3、甲方承诺和保证标的股权来源合法、无争议且合法持有标的股权。
4、甲方应按照本协议的约定，努力推进本次股权转让并给乙方以合理协助。
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