证券代码：300476 证券简称：胜宏科技 公告编号：2025-081
胜宏科技（惠州）股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会
议于 2025 年 7 月 29 日以现场及通讯表决的方式召开，会议通知已于 2025 年 7
月 25 日以微信、电话、邮件、专人送达的方式发出。会议由陈涛先生主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《胜宏科技（惠州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
本次会议以记名投票方式进行表决，审议通过了如下议案：
审议通过议案一《关于取消公司监事会的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》及其他公司治理制度中与监事会相关的条款亦作出相应修订。
具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
审议通过议案二《关于修改现行〈公司章程〉及相关议事规则的议案》
为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，结合《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的修订、取消公司监事会的安排及日常经营情况，公司拟修改《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》，废止《监事会议事规则》。
同时，董事会同意提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为办理上述事项之目的，向市场监督管理机构及其他相关部门办理登记、备案等事宜，授权期限自相关议案经股东会审议通过之日起，至相关登记、备案办理完毕之日止。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
审议通过议案三《关于修订及制定部分公司内部治理制度的议案》
为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，结合《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的修订、取消公司监事会的安排及日常经营情况，董事会拟对《总裁工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略与投资委员会工作细则》《对外担保制度》《对外投资管理制度》《独立董事工作制度》《独立董事现场工作制度》《董事会秘书工作细则》《内部审计制度》《信息披露管理制度》《外汇套期保值管理制度》《委托理财管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《投资者关系管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订，废止《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》，新制定《董事、高级管理人员薪酬制度》及《董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
以上议案中《对外担保制度》《对外投资管理制度》《独立董事工作制度》《独立董事现场工作制度》《董事、高级管理人员薪酬制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》经董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议。
审议通过议案四《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主
板上市的议案》
为满足公司全球化发展需要，深入推进公司全球化战略布局，进一步提升公司的全球品牌知名度及综合竞争力，巩固行业地位，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律、法规的要求，董事会同意公司发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”）。
公司本次发行上市将根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港上市规则》等有关规定进行，并需要取得中国证监会、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机关、监管机构、证券交易所批准、核准或备案。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
逐项审议通过议案五《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公
司主板上市方案的议案》
本次发行 H 股股票并在香港联交所上市方案的各项内容如下：
1、上市地点
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的 H 股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、发行及上市时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括（但不限于）：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者（QIBs）进行的发售；和/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场情况等加以确定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、发行规模
在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低公众持股比例、最低流通比例（如有）等规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次公司拟申请公开发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 10%（超额配售权行使前），并授予承销商根据届时的市场情况，选择行使不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行规模由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或
备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过发行时国内外资本市场情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及/或其授权人士和整体协调人共同协商确定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、发行对象
本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由公司股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构审批或备案及市场情况确定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考
虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。引入 H 股基石投资者的资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规、《香港上市规则》及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、承销方式
本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
10、筹资成本
预计本次发行上市的筹资成本包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、背调机构费用、诉讼查册费用、商标律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、秘书公司费用、H股股份过户登记机构费用、收款银行费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用、注册招股书费用等，具体费用金额尚待确定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
11、发行中介机构选聘
本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公
