证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2025-077
阜新德尔汽车部件股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定和废止公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 13
日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》《关于修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司管理水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规规定，公司结合自身实际需要，不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，同时《公司章程》中涉及监事会等相关条款亦作出相应修订。公司拟调整董事会席位结构，将一名非独立董事席位调整为职工代表董事席位，调整后的董事会将由 3 名非独立董事、3 名独立董事、1 名职工代表董事组成，并对《公司章程》及公司相关制度进行修订。
公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修订，并提请股东大会授权董事会及其授权人士办理相关的工商变更登记、备案手续等具体事项，相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准、登记为准。
本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议并经特别决议通过。修订后的《公司章程》详见公司同日披露于巨潮资讯网上的相关内容。在公司股东大会审议通过前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
具体修订内容如下：
修订前条款 修订后条款
第一条 为维护阜新德尔汽车部件股份有限公司 第一条 为维护阜新德尔汽车部件股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。 定成立的股份有限公司。
公司由原阜新德尔汽车转向泵有限公司股东 公司由原阜新德尔汽车转向泵有限公司股东
辽宁德尔实业股份有限公司、福博有限公司、 辽宁德尔实业股份有限公司、福博有限公司、阜新鼎宏实业有限公司、复星产业控股有限公 阜新鼎宏实业有限公司、复星产业控股有限公司、上海上汽福同投资管理中心（有限合伙）、 司、上海上汽福同投资管理中心（有限合伙）、上海磐石容银创业投资有限公司、通鼎集团有 上海磐石容银创业投资有限公司、通鼎集团有限公司、上海德智和投资有限公司、上海翼勇 限公司、上海德智和投资有限公司、上海翼勇实业发展有限公司、上海平怡信息科技有限公 实业发展有限公司、上海平怡信息科技有限公
司等 10 位投资者共同作为发起人，以原阜新 司等 10 位投资者共同作为发起人，以原阜新
德尔汽车转向泵有限公司账面净资产整体折 德尔汽车转向泵有限公司账面净资产整体折
股进行整体变更的方式设立。公司在阜新市工 股进行整体变更的方式设立。公司在阜新市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执 商行政管理局（已改制为阜新市市场监督管理
照，营业执照号为 210900400007676。 局）注册登记,取得企业法人营业执照，统一
社会信用代码：912109007683076679。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
第八条 董事长为公司的法定代表人。 法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
新增条款 不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 董事和高级管理人员。
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设
新增条款 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 15,097.3101 万 第二十一条 公司股份总数为15,097.3101万
股，均为普通股。 股，均为普通股，面额股的每股金额为 1 元。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 的除外。
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
供任何资助。 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 准的其他方式。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股
份系统继续交易。 份系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。 公司不得修改本章程中的前款规定。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已经发行的
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份，自公司在证券交易所上市交易之日起 1
股份前已经发行的股份，自公司在证券交易所 年内不得转让。
上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
