证券代码：300472 证券简称：新元科技 公告编号：临-2017-081
北京万向新元科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新元科技”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）正式核准，公司已就核准情况于 2017年11月20日在指定信息披露媒体披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临-2017-077）。
自收到中国证监会核准文件后，公司及有关各方及时开展发行股份及支付现金购买资产的实施工作，目前清投智能（北京）科技股份有限公司（以下简称“清投智能”）97.01%股权（以下简称“标的资产”）的交割过户工作已完成，现将有关进展情况公告如下：
一、标的资产过户及后续情况
（一）标的资产的过户情况
清投智能已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，2017年12月20日，清投智能领取了北京市工商行政管理局海淀分局于 2017年 12月 18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108675093129P），清投智能已变更为其他有限责任公司，名称为“清投智能（北京）科技有限公司”。王展等13名交易对方所持清投智能97.01%股权已全部过户至新元科技名下，清投智能变更成为新元科技的控股子公司。
（二）后续事项
1、公司尚需向发行股份购买资产的交易对方发行股份和支付现金对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份登记手续、向深交所申请办理新增股份上市手续；
2、公司尚需向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金37,033.46万元，发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，并向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续、向深交所申请办理新增股份上市手续；
3、公司尚需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续；
4、公司相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
5、公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
二、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
2、本次交易的标的资产的过户手续已办理完毕，新元科技已合法持有清投智能97.01%股权；
3、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，新元科技本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响；3、本次交易标的资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
4、在本次资产交割过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
5、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 6、清投智能97.01%股权已按协议约定过户至上市公司名下，本次交易发行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成，未出现违反协议约定的行为；7、本次重组相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形。
（二）律师意见
公司本次交易的法律顾问北京安新律师事务所出具了《关于北京万向新元科技股份有限公司（创业板）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见》，发表的结论性意见如下：
本次交易涉及的标的资产过户已履行必要的批准和授权程序，程序合法有效；标的资产已过户至上市公司名下；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、备查文件
1、清投智能（北京）科技有限公司营业执照；
2、中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于北京万向新元科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
3、北京安新律师事务所出具的《北京安新律师事务所关于北京万向新元科技股份有限公司（创业板）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见》。
特此公告！
北京万向新元科技股份有限公司
董事会
2017年12月20日
