票简称：新元科技 证券代码：300472 上市地点：深圳证券交易所
北京万向新元科技股份有限公司（创业板）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
交易对方名称
王展 胡运兴
北京创致天下投资管理中心（有限合伙） 汪宏
泰州厚启成长投资中心（有限合伙） 郑德禄
北京方富资本管理股份有限公司 章倩
（代表方富成长二期投资基金）
吕义柱 邱伟
马昆龙 陈劲松
杨晓磊 -
独立财务顾问
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
签署日期：二〇一七年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本承诺人将依法承担赔偿责任。如因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本承诺人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现本承诺人确存在违法违规情节，则本承诺人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2-2-2
交易对方声明
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方王展、北京创致天下投资管理中心（有限合伙）、泰州厚启成长投资中心（有限合伙）、北京方富资本管理股份有限公司（代表方富成长二期投资基金）、吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、邱伟、陈劲松承诺：本主体保证就本次交易以任何方式所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本主体声明为此承担个别和连带的法律责任；在参与本次交易期间，本主体将依照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同时，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方承诺：如因本主体所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本主体将依法承担赔偿责任，如因本主体所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本主体承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现本主体确存在违法违规情节，则本主体承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2-2-3
目 录
第一章 释义......6
第二章 重大事项提示......13
一、本次交易方案简介......13
二、本次交易构成重大资产重组......14
三、本次交易构成关联交易......14
四、本次交易不构成借壳上市......15
五、发行价格及定价原则......15
六、本次交易支付方式......15
七、配套融资安排......16
八、本次交易的锁定期安排......17
九、交易标的评估或估值情况简要介绍......20
十、交易对方出具的业绩承诺情况......20
十一、超额奖励事项及其会计处理方式......21
十二、本次交易对上市公司影响简要介绍......22
十三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序......24
十四、本次交易相关方出具的其他承诺情况......25
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排......27
十六、过渡期损益安排及分红事项......35
第三章 重大风险提示......37
第四章 交易概述......43
一、本次交易的背景......43
二、本次交易的目的......43
三、本次交易方案的决议过程和批准情况......46
四、本次交易具体方案......48
五、发行价格及定价原则......50
六、本次交易支付方式......51
七、配套融资安排......52
2-2-4
八、本次交易的锁定期安排......53
九、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响......53
十、本次交易构成重大资产重组......57
十一、本次交易构成关联交易......59
十二、本次交易不构成借壳上市......59
十三、交易完成后仍满足上市条件......59
2-2-5
第一章 释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司/ 北京万向新元科技股份有限公司，深圳证券交易所创业
指
新元科技/受让方 板上市公司，股票代码为300472
王展、创致天下、泰州厚启成长投资中心（有限合伙）、
北京方富资本管理股份有限公司（代表方富二期成长投
交易对方/王展等13名 指 资基金）、吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、
交易对方/转让方 郑德禄、章倩、邱伟、陈劲松共计13名清投智能（北
京）科技股份有限公司股东
清投智能（北京）科技股份有限公司，全国中小企业股
清投智能/标的公司 指
份转让系统挂牌公司，股票代码为836334
交易标的/标的资产/拟 指 清投智能（北京）科技股份有限公司97.01%的股份
收购资产/拟购买资产
指签订《发行股份及支付现金购买资产协议》的新元科
交易各方 指
技、王展等13名交易对方
业绩承诺方 指 王展、创致天下
本次交易/本次重组/本 新元科技向王展等13名交易对方发行股份及支付现金
指 购买其合计持有的清投智能97.01%的股份；同时，拟
次重大资产重组
向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资金
新元科技收购王展等13名交易对方购买其合计持有的
本次交易价格 指 清投智能97.01%的股份，合计发行股份及支付现金的
总金额
2-2-6
新元科技为收购王展等13名交易对方为购买其合计持
发行股份购买资产 指 有的清投智能97.01%的股份，以发行股份作为交易对
价的行为
募集配套资金/配套融 新元科技向不超过五名其他特定投资者发行股份募集
指
资 配套资金
《北京万向新元科技股份有限公司发行股份及支付现
报告书/重组报告书/本 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
报告书
稿）》
《发行股份及支付现金 新元科技与王展等13名交易对方于2017年6月8日签
指
购买资产协议》 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》 指 新元科技与王展、创
