证券代码：300470 证券简称：中密控股 公告编号：2025-009
中密控股股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知及相关资料已于2025年3月31日以电话、电子邮件或专人送达等方式通知全体董事，并于2025年4月11日以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事9人（其中独立董事3人），实际出席董事9人。本次会议由董事长彭玮先生召集并主持，全体监事列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中密控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以书面记名投票的表决方式通过并形成以下决议：
1、审议通过《关于<2024 年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
与会董事认为，《2024年度总经理工作报告》真实、客观地反映了2024年度公司经营管理层带领全体员工紧密围绕年度计划与目标工作的情况，公司认真贯彻执行了股东大会、董事会的各项决议，较好地完成了2024年度经营目标。
2、审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
与会董事认为，《2024 年度董事会工作报告》真实、客观地反映了董事会切
实履行《公司法》《公司章程》赋予的职责、认真贯彻落实股东会的各项决议等情况，公司董事会较好地完成了各项工作任务。
公司第六届董事会独立董事方炳希先生、应千伟先生、王为民先生及 2024年度内届满离任的第五届独立董事黄学清先生分别向董事会递交了《2024 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2024 年年度股东会上作述职。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提请股东会审议。
3、审议通过《关于<2024年年度报告>全文及其摘要的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
与会董事认为，公司《2024年年度报告》全文及其摘要能够真实、准确地反映公司2024年度的经营管理情况，公司的董事、监事和高级管理人员对报告出具了书面确认意见，公司监事会发表了同意的审核意见。
本议案中财务报告部分已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提请股东会审议。
4、审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
与会董事认为，公司《2024年度财务决算报告》能够客观、真实地反映2024年度的财务状况和经营成果。公司监事会发表了同意的审核意见。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提请股东会审议。
5、审议通过《关于<2025年度财务预算报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2025年度预计实现营业收入174,385万元，同比增加11.32%；营业成本87,381万元，同比增加7.98%；四项期间费用38,358万元，同比增加20.97%；归属于母公司所有者的净利润41,226万元，同比增加5.05%；剔除2024年限制性股票激励
计划股份支付摊销对净利润的影响后，归属于母公司所有者的净利润44,230万元，同比增加12.70%。
与会董事认为，公司《2025年度财务预算报告》符合当前宏观经济和行业形势，公司根据内控制度的相关要求，本着求实、稳健、审慎的原则，并结合以前年度的财务指标测算、编制了此报告。
公司监事会发表了同意的审核意见。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
特别提示：本预算为公司2025年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2025年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营管理团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。
本议案需提请股东会审议。
6、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司2024年度利润分配预案为：以公司实施2024年度权益分派时的股权登记日总股本扣除公司回购专用证券账户股份后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。本次不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
如在披露利润分配预案之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额因新增股份上市、股权激励授予股份回购注销、可转债转股、股份回购等事项致使公司总股本发生变动或回购专用证券账户股份发生变动的，公司按照每股分配金额不变的原则，相应调整现金分配总额。
截至本公告披露日，公司总股本208,171,277股，回购专用证券账户中209，540股，以剔除回购专用证券账户股份数后的总股本207,961,737股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），预计派发现金红利103,980,868.5元（含税）。
与会董事认为，2024年度利润分配预案符合公司实际情况，对公司生产经营无重大影响，不会对公司偿债能力产生重大影响，该利润分配预案符合全体股东的利益。
公司监事会发表了同意的审核意见。
本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提请股东会审议。
7、审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司募集资金已于2024年度内使用完毕，募集资金专户也已全部注销。
与会董事认为，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等部门规章、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定存放和使用了募集资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
公司监事会、审计机构和保荐机构分别发表了同意的审核意见、鉴证意见和核查意见。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
8、审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
与会董事认为，公司《2024年度内部控制自我评价报告》客观、真实地从内部环境、制度建设、风险控制、监管机制等方面对公司2024年度内部控制情况进行了有效评价，公司2024年度内部控制不存在重大缺陷。
公司监事会发表了同意的审核意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具了标准无保留意见的《中密控股股份有限公司2024年12月31日内部控制审计报告》（XYZH/2025CDAA8B0051）。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
9、审议通过《关于独立董事独立性情况的议案》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，独立董事方炳希先生、应千伟先生、王为民先生回避表决。
公司独立董事方炳希先生、应千伟先生、王为民先生分别向董事会提交了《独立董事独立性自查情况的报告》，与会董事认为公司现任独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件对独立董事独立性的要求。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
10、审议通过《关于<2024年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
与会董事认为，信永中和作为公司2024年度会计师事务所在公司年报审计过程中，坚持公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计与内部控制审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告及时、客观、公允。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
11、审议通过《关于<2024年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
与会董事认为，公司第六届董事会审计委员会在2024年度根据《上市公司治理准则》《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求切实履行了对会计师事务所的监督职责，充分发挥了专门委员会的作用。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
12、审议通过《关于2025年度续聘审计机构的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
与会董事同意向股东会提议续聘信永中和为公司2025年度财务及内部控制审计机构，聘期一年（自股东会审议通过之日起计算），审计费用为人民币91万元（含税），其中年度财务审计费用81万元（含税），年度内部控制审计费用10万元（含税）。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提请股东会审议。
13、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
与会董事认为，公司及控股子公司在保证不影响公司正常经营、现金流及确保资金安全的情况下，合理使用闲置自有资金进行现金管理能够提高资金使用效率并获得一定的投资收益，同意公司及控股子公司使用额度不超过100,000万元的闲置自有资金进行现金管理，资金可以滚动使用，购买单个理财产品的投资期限不超过12个月，购买的理财产品风险等级不高于R2（即中低风险，含R2），并授权公司经营管理层行使决策权，财务部负责具体实施。决议有效期为自股东会审议通过之日起12个月。
公司监事会发表了同意的审核意见。
本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提请股东会审议。
14、审议通过《关于注销回购股份暨减少公司注册资本的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司累计回购的4,812,540股公司股份中有4,603,000股已用于2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）。截至本公告披露日，公司回购专用证券账户中剩余209,540股股份。
与会董事同意公司将未用于本次激励计划的209,540股股份注销并相应减少公司注册资本及修订《公司章程》，具体工作由公司经营管理层安排实施。本次注销完成后，公司总股本由208,171,277股变更为207,961,737股，公司注册资本由人民币208,171,277元减少为人民币207,961,737元。
公司监事会发表了同
