300466 深市 赛摩智能

证券简称：赛摩智能                                证券代码：300466
  赛摩智能科技集团股份有限公司

              章  程

          二〇二二年九月


                      目  录


第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 4

  第一节 股份发行...... 4

  第二节 股份增减和回购......5

  第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7

  第一节 股东...... 7

  第二节 股东大会的一般规定 ...... 10

  第三节 股东大会的召集......16

  第四节 股东大会的提案与通知 ...... 18

  第五节 股东大会的召开......20

  第六节 股东大会的表决和决议 ...... 23
第五章 董事会 ...... 29

  第一节 董事...... 29

  第二节 董事会...... 33
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 37
第七章 监事会 ...... 41

  第一节 监事...... 41

  第二节 监事会...... 42
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 44

  第一节 财务会计制度...... 44

  第二节 内部审计...... 48

  第三节 会计师事务所的聘任 ...... 49
第九章 通知和公告 ...... 49

  第一节 通知...... 49

  第二节 公告...... 50
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 50

  第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 50

  第二节 解散和清算...... 52
第十一章 修改章程 ...... 54
第十二章 附则 ...... 54

        赛摩智能科技集团股份有限公司章程

                      第一章 总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）和其他有关规定，结合公司的实际情况，制订本章程。

    第二条 赛摩智能科技集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定
在江苏赛摩集团有限公司（以下简称“有限公司”）的基础上，以整体变更方式发起设立，并在江苏省徐州工商行政管理局注册登记的股份有限公司（以下简称“公司”），统一社会信用代码为 91320300608014945G。

    第三条 公司于 2015 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股 2000 万股，于 2015 年 5 月 28 日在深圳证券交易所创
业板上市。

    第四条 公司注册名称：赛摩智能科技集团股份有限公司

  英文名称：Saimo Technology Co., Ltd.

    第五条 公司住所：徐州经济技术开发区螺山路 2 号，邮政编码：221004
    第六条 公司注册资本为：人民币 535,529,908 元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人（即财务总监）以及董事会确定的其他人员。

    第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                第二章 经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：充分发挥自身核心竞争优势，持续加强技术创
新和科学管理，大力推进技术进步，扩大规模经营，增强市场竞争能力，以实现利润最大化为公司目标，确保全体股东合法权益并获得最佳投资效益。

    第十四条 公司的经营范围为： 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出
口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物联网技术服务；信息系统集成服务；软件开发；云计算设备销售；智能机器人销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；智能控制系统集成；智能仪器仪表制造；工业机器人制造；工业自动控制系统装置制造；机械电气设备制造；衡器制造；物料搬运装备制造；普通机械设备安装服务；承接总公司工程建设业务；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  公司的具体经营范围以工商行政管理机关核准的为准。


                      第三章 股份

                            第一节 股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00 元。
    第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以
下简称“证券登记机构”）集中存管。

    第十九条 公司设立时，公司发起人认购公司发行的全部股份，以有限公司
经审计后的净资产值为依据，按各发起人在有限公司的持股比例相应折算其在公司的发起人股份。公司设立时，公司的发起人股东及其持股比例为：

序号            发起人股东姓名或名称            持股数额（万股）  持股比例

 1  厉达                                              1,890.00        31.50%

 2  厉冉                                              1,134.00        18.90%

 3  江苏赛摩科技有限公司                              800.00        13.33%

 4  王茜                                              756.00        12.60%

 5  深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限合伙）        490.00          8.17%

 6  深圳市汇银创富四号投资合伙企业（有限合伙）        440.00          7.33%

 7  栾润东                                            250.00          4.17%

 8  徐州赛博企业管理咨询有限公司                      120.00          2.00%

 9  杨建平                                            120.00          2.00%

                    合计                              6000.00      100.00%

    第二十条 公司股份总数为 53,552.9908 万股，均为普通股。


    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                          第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及政府有权机关批准的其他方式。

    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。

  公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。

                            第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让，《公司法》和其他规范性文件以及本
章程另有规定的除外。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起一年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。


  法律、法规、规范性文件另有规定的，从其规定。

    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得