赛摩电气股份有限公司
关于前次重大资产重组标的资产之
2018年度业绩承诺未实现的情况说明及致歉
一、第一次重大资产重组
1、交易对方
合肥雄鹰自动化工程科技有限公司股东鹿拥军、段启掌、合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书。
南京三埃工控有限公司股东袁延强、陈松萍。
武汉博晟信息科技有限公司股东贺小明、武汉武水管理咨询有限公司、胡杰。
2、交易标的
鹿拥军、段启掌、合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）、周超飞、汪小华、郭银玲及朱恒书持有的合肥雄鹰自动化工程科技有限公司（以下简称“合肥雄鹰”）100%股权。
袁延强与陈松萍持有的南京三埃工控有限公司（以下简称“南京三埃”）100%股权。
贺小明、武汉武水管理咨询有限公司及胡杰持有的武汉博晟信息科技有限公司（以下简称“武汉博晟”）100%股权。
3、交易价格
合肥雄鹰的100%股权以中联资产评估集团有限公司以2015年6月30日为评估基准日出具的中联评报字[2015]第1576号《资产评估报告》的评估结果为依据作价18,000.00万元。其中发行股份支付比例合计为50%，总计9,000.00万元，现金支付比例合计为50%，总计9,000.00万元。
南京三埃的100%股权以中联资产评估集团有限公司以2015年6月30日为评估基准日出具的中联评报字[2015]第1574号《资产评估报告》的评估结果为依据作价30,000.00万元。其中发行股份支付比例合计为50%，总计15,000.00万元，现金支付比例合计为50%，总计15,000.00万元。
评估基准日出具的中联评报字[2015]第1573号《资产评估报告》的评估结果为
依据作价9,500.00万元。其中发行股份支付比例合计为70%，总计6,650.00万
元，现金支付比例合计为30%，总计2,850.00万元。
4、发行股份
根据中国证券监督管理委员会《关于核准赛摩电气股份有限公司向鹿拥军等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]922号）：核准本
公司向鹿拥军等12名特定对象非公开发行新股7,830,855股股份购买相关资产，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币39.14元；并核准非公开
发行不超过11,058,566股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面
值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币27.49元。
2016年4月15日,公司2015年年度股东大会审议通过了《关于审议公司
<2015年度利润分配方案>的议案》。以2015年12月31日总股本80,000,000
股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税);同时以资本公积向全
体股东每10股转增20股。根据公司2015年第三次临时股东大会决议、《发行
股份及支付现金购买资产协议书》、《认股协议》、《重组报告书》等文件，若
本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格及发行数量应按
照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则调整。公司2015年度利润分配实施
完毕后,本次发行股份购买资产的股份发行数量调整为:
4.1向交易对方发行的股票
序 股份对价 调整前 调整后
号 股东姓名/名称 （万元） 价格 股数（股） 价格 股数（股）
（元） （元）
1 鹿拥军 5,094.00 39.141,301,481 13.01 3,915,449
2 段启掌 2,340.00 39.14 597,853 13.01 1,798,616
3 科迪投资 1,350.00 39.14 344,915 13.01 1,037,663
4 周超飞 90.00 39.14 22,994 13.01 69,177
5 汪小华 90.00 39.14 22,994 13.01 69,177
6 郭银玲 18.00 39.14 4,598 13.01 13,835
7 朱恒书 18.00 39.14 4,598 13.01 13,835
8 贺小明 3,325.00 39.14 849,514 13.01 2,555,726
9 武水咨询 1,995.00 39.14 509,708 13.01 1,533,435
11 袁延强 9,000.00 39.142,299,437 13.01 6,917,755
12 陈松萍 6,000.00 39.141,532,958 13.01 4,611,837
合计 30,650.00 7,830,855 23,558,795
二、第二次重大资产重组
1、交易对方
厦门积硕科技有限公司股东刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴、邓宓。
2、交易标的
刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴及邓宓持有的厦门积硕科技有限公司（以下
简称“厦门积硕”）100%股权。
3、交易价格
厦门积硕的100%股权以中联资产评估集团有限公司以2016年9月30日为
评估基准日出具的中联评报字[2016]第2073号《资产评估报告》的评估结果为
依据作价26,300.00万元。其中发行股份支付比例合计为55%，总计14,465.00
万元，现金支付比例合计为45%，总计11,835.00万元。
4、发行股份
根据中国证券监督管理委员会《关于核准赛摩电气股份有限公司向刘永忠等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1041号）：核准
本公司向刘永忠等5名特定对象非公开发行新股5,349,481股股份购买相关资产，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币27.04元；并核准非公开
发行不超过4,922,674股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值
人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币26.77元。
2017年5月16日,公司2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度
利润分配方案》，以2016年12月31日总股本296,855,618股为基数,向全体股
东每10股派发现金红利0.30元(含税);同时以资本公积向全体股东每10股转增
8股。根据公司2017年第一次临时股东大会决议、《发行股份及支付现金购买
资产协议书》、《认股协议》、《重组报告书》等文件，若本公司股票在定价基
准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发
行股份购买资产并募集配套资金的发行价格及发行数量应按照中国证监会及深
份购买资产的股份发行数量调整为:
4.1向交易对方发行的股票
序 股东姓名/名 股份对价 调整前 调整后
号 称 （万元） 价格 股数（股） 价格 股数（股）
（元） （元）
1 刘永忠 3,737.00 27.04 1,382,165 15.01 2,489,923
2 芦跃江 3,737.00 27.04 1,382,015 15.01 2,489,652
3 陈向东 3,737.00 27.04 1,381,987 15.01 2,489,602
4 陈晴 1,627.00 27.04 601,657 15.01 1,083,864
5 邓宓 1,627.00 27.04 601,657 15.01 1,083,864
合计 14,465.00 5,349,481 9,636,905
三、收购资产业绩承诺情况
根据交易双方签署的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方鹿拥军、段启掌、合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）、周超飞、汪小华、郭银玲和朱恒书作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年及2018年合肥雄鹰经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,334万元、2,036万元及2,683万元；交易对方袁延强、陈松萍作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年及2018年南京三埃经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,501万元、2,966万元及3,565万元；交易对方贺小明、胡杰及武汉武水管理咨询有限公司作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年及2018年武汉博晟经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于706万元、948万元及1,264万元。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
根据交易双方签署的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓作为业绩补偿义务人承诺：2017年、2018年及2019年厦门积硕经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,806万元、2,517万元及3,520万元。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
四、收购资产业绩实现情况
三埃、武汉博晟业绩实现情况如下：
业绩承诺金额 扣除非经常性 业绩承诺完
序号 公司名称 （万元） 损益 成率
净利润（万元）
1 合肥雄鹰 2,683.00 816.53 30.43%
2 南京三埃 3,565.00 3,743.96 105.02%
3 武汉博晟 1,264.00 1,137.23 89.97%
2016至2018年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟累计业绩实现情况如下：
业绩承诺金额 扣除非经常性损 业绩承诺完成
序号 公司名称 （万元） 益 率
净利润（万元）
1 合肥雄鹰 6,053.00 4,289.75 70.87%
2 南京三埃 9,032.
