证券代码：300459 证券简称：汤姆猫 公告编号：2022-019
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司
关于转让参股公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4
月 12 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》，公司计划对外转让参股公司广东汤姆猫产业发展有限公司（以下简称“广东汤姆猫”）部分股权至湖州融浩房地产开发有限公司（以下简称“湖州融浩”）。具体情况公告如下：
一、本次交易概述
经公司董事会审议通过，并于 2022 年 4 月 12 日与湖州融浩签署了《股权转
让协议》，计划对外转让参股公司广东汤姆猫 20%股权至湖州融浩，交易对价为46,000 万元，交易所得款项计划用于公司日常经营发展。本次交易完成后，公司持有广东汤姆猫 15%股权，湖州融浩持有广东汤姆猫 20%股权，广东坤山集团有限公司持有广东汤姆猫 65%股权。
本次交易已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，表决结果为全票通过。根据《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议，尚需经相关市场监督部门办理股权交割手续。
二、交易对方的基本情况
（一）基本信息
企业名称：湖州融浩房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91330502MA2D4E9N8J
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江省湖州市吴兴区织里镇中华西路 333 号
注册资本：1,500 万元人民币
经营范围：许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：截至本公告披露日，浙江祥新科技控股集团有限公司持有湖州融浩 100%股权，认缴出资额为 1,500 万元。
截至本公告披露日，湖州融浩尚未开始实际经营，暂无相关财务数据。
（二）其他相关情况
截至本公告披露日，本次交易对手方湖州融浩不是失信被执行人；其与公司、公司前十大股东、公司董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
企业名称：广东汤姆猫产业发展有限公司
统一社会信用代码：91440101MA9UT52804
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：广州市天河区花城大道 68 号 4803 房（仅限办公）
设立时间：2020 年 9 月 1 日
法定代表人：彭盈松
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：咨询策划服务；游艺及娱乐用品批发；其他文化娱乐用品批发；酒店管理；软件零售；广告业；包装技术咨询服务；餐饮管理；露天游乐场所游乐设施批发；露天游乐场所游乐设施零售；家用美容电器具设计开发；会议及展览服务；商务咨询服务；电子商务信息咨询；软件开发；电子产品设计服务；百货零售（食品零售除外）等。
本次交易完成前后，广东汤姆猫的股权结构变化情况如下：
股东名称 本次交易完成前 本次交易完成后
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
广东坤山集团有限公司 6,500 65% 6,500 65%
浙江金科汤姆猫文化产业股份 3,500 35% 1,500 15%
有限公司
湖州融浩房地产开发有限公司 - - 2,000 20%
合计 10,000 100% 10,000 100%
广东汤姆猫最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
资产总额 232,623.16 233,326.61
负债总额 2,347.86 2,457.96
所有者权益 230,275.30 230,868.65
项目 2021 年度 2022 年 1-3 月
营业收入 600.66 11.56
营业利润 2,343.73 791.09
净利润 1,690.82 593.35
经营活动产生的现金流量净额 -12,713.87 -268.61
注：上述财务数据为广东汤姆猫未经审计的合并财务报表数据。
（二）其他相关情况
截至本公告披露日，本次交易项下的标的股权不存在抵押、质押、查封、冻结、诉讼、仲裁等情况，标的公司广东汤姆猫不是失信被执行人。本次交易不涉及关于公司的债权债务转移情形，不会导致公司合并报表范围发生变更。
四、交易协议的主要内容
甲方：浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司
乙方：湖州融浩房地产开发有限公司
目标公司：广东汤姆猫产业发展有限公司
（一）股权转让
甲方拟将其所持目标公司 20%股权（以下简称“标的股权”）以协议约定的
条件转让给乙方，乙方愿意按约购买甲方持有的标的股权。
本次股权转让完成后，目标公司的股权结构变更为：甲方持有目标公司 15%
股权，乙方持有目标公司 20%的股权，广东坤山集团有限公司持有目标公司 65%股权。
本次股权转让完成后，乙方依其所获得的标的股权，享有作为目标公司股东的有关权益，并承担相应的股东义务。
（二）股权转让价款、支付及股权变更登记
甲、乙双方同意，目标公司 100%股权的估值为 230,000 万元，对应标的股
权的转让价款为 46,000 万元。乙方应根据协议约定，于协议签署日向甲方支付履约保证金1,000万元；于2022年4月12日前向甲方支付第一笔转让价款23,000万元（即整体股权转让款的 50%，含履约保证金）；剩余股权转让款应于 2022年 7 月 31 日前付清。
（三）违约责任
除协议另有约定外，如果协议任何一方违反协议所规定的义务、陈述和保证或承诺，即构成对协议的违反，则守约方有权解除协议。此外，违约方应赔偿守约方因违约方的违约而给守约方直接或间接造成的一切索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、公证费）。
（四）协议生效
协议自双方签署之日起生效。
五、交易的其他安排
公司本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，亦不涉及公司股权转让或管理层人事变动等情况。本次交易对方为公司的非关联方，交易完成后，也不会导致本次交易对方成为公司的关联方，上述交易不构成关联交易。
六、交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于优化公司资源配置，整合公司对外投资规模；同时有利于广东汤姆猫优化现有股权结构，促进引入更多的外部优质投资者，并通过外部优质投资者的行业优势获取相关业务资源，间接促进其业务的未来可持续发展。
本次交易完成后，广东汤姆猫仍为公司的参股公司，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响。根据上述披露的交易对方主要财务数据结合其资信情况，交易对方目前财务状况、现金流状况、资信状况等情况良好，具有本次交易的履约能力。
七、备查文件
公司第四届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司
董 事 会
2022年4月12日
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