关于珠海全志科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项的
法律意见书
中国·深圳
太平金融大厦 11、12 楼
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518017
11&12/F, TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, SHENZHEN, CHINA
电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax) ：(0755) 88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
关于珠海全志科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的
法律意见书
信达励字[2020]第 072-2 号
致：珠海全志科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受珠海全志科技股份有限公司（以下简称“全志科技”“公司”）的委托，指派信达律师，作为全志科技 2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，参与本激励计划涉及的相关法律工作。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》等相关法律、法规及规范性文件和《珠海全志科技股份有限公司章程》《珠海全志科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划预留授予的相关法律事项，出具《广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
第一节 律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规、规范性文件提供本法律意见书项下之法律意见。
信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项或涉及全志科技的股票价值、考核标准等问题发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本次激励计划相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、公司、其他有关机构或个人出具的证明/确认文件。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次激励计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被用于其他任何目的。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
信达同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划预留授予的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
第二节 法律意见书正文
一、 本次激励计划预留授予的批准与授权
1. 2020 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2. 2020 年 10 月 27 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司〈2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉核查意见的议案》等与本激励计划相关的议案，对本激励计划所涉事宜发表了相关核查意见。
3. 2020 年 12 月 1 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，授权公司董事会办理实施本次激励计划的有关事宜，包括但不限于确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4. 2020 年 12 月 11 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会、监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2020 年12 月 11 日为首次授予日，向激励对象限制性股票，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
5. 2021 年 11 月 26 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会同意确定 2021 年 11 月
26 日为预留授予日，以 57.83 元/股的价格向 49 名激励对象授予合计 45 万股限
制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
6. 2021 年 11 月 26 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已成就，激励对象的主体资格合法、有效，符合相关规定。
经核査，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划预留授予的相关事项履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定。
二、 本次激励计划预留授予的授予日
2020 年 12 月 1 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
2021 年 11 月 26 日，公司召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会
第十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
同意确定本次预留授予的授予日为 2021 年 11 月 26 日。公司独立董事发表了同
意的独立意见，认为董事会确定的授予日符合《管理办法》《激励计划》等文件关于授予日的相关规定。
经核查，本次授予的授予日为交易日，且不属于不得向激励对象授予限制性股票的以下期间：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，信达律师认为，本次激励计划预留授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定。三、 本次激励计划预留授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，公司向激励对象授予限制性股票，必须同时满足以下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据全志科技第四届董事会第十三次会议决议、第四届监事会第十二次会议
决议、独立董事就本次激励计划发表的独立意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海全志科技股份有限公司审计报告》（天健审[2021]3-140 号）及公司书面说明，并经信达律师检索查询深交所官方网站（http://www.szse.cn）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等网站公开披露信息，截至本法律意见书出具日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述任一情形。
综上，信达律师认为，本次激励计划预留授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定。
四、 本次激励计划预留授予的授予对象
根据《激励计划》及第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议文件，本次激励计划预留授予向 49 位激励对象合计授予第二类限制性股票 45万股。
2021 年 11 月 26 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会
第十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向 49 位激励对象合计授予第二类限制性股票 45 万股。认为激励对象的主体资格合法、有效，符合相关规定。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
综上，信达律师认为，本次激励计划预留授予的授予对象的确定已经履行了必要的程序，激励对象主体资格合法、有效，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定。
五、 结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划预留授予的相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；本次激励计划预留授予
确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
查看PDF原文
