证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2025-036
深圳市赢合科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 24 日召
开的第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：
一、2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 11 月 11 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会 办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事 会第二十二次会议审议上述议案并对本激励计划的激励对象名单进行核实，公司 独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。
2、2022 年 11 月 23 日，公司对本次激励对象名单进行了公示，公示时间为
自 2022 年 11 月 23 日起至 2022 年 12 月 2 日止，在公示期间，公司监事会未收
到任何员工对本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进
行 了 核 查 ， 详 见 公 司 于 2022 年 12 月 17 日 在 巨 潮 资 讯 网 站
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划 激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022 年 12 月 16 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划获
得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员 会出具了《市国资委关于同意深圳市赢合科技股份有限公司实施限制性股票激励 计划的批复》（沪国资委分配〔2022〕297 号），原则同意公司实施本激励计划。
4、2023 年 1 月 3 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 2 月 15 日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2023 年 3 月 30 日，公司在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)
披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记。
7、公司于 2024 年 3 月 25 日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事
会第七次会议及 2024 年 5 月 31 日召开的 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销 9 名离职激励对象合计的 179,000 股限制性股票，公司聘请的律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
8、公司于 2024 年 8 月 22 日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监
事会第九次会议及 2024 年 9 月 12 日召开的 2024 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销 13 名离职激励对象合计的 166,000股限制性股票，公司聘请的律师事务所对此出具了相应的法律意见书。2024 年11 月 27 日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。
9、公司于 2025 年 3 月 27 日召开的第五届董事会第十七次会议、第五届监
事会第十二次会议分别审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，一致认为本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司对符合解除限售条件的 140 名激励对象第一个解除限售期可解除限售的共计 99.2277 万股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。公司监事会对本激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单发表了核
查意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
1、回购注销的原因及数量
根据《深圳市赢合科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定，共有 5 名激励对象因已离职不再具备激励资格，另有 1 名激励对象
在 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期因个人绩效考核未达解锁条件
而不能申请解除限售该期限制性股票，公司拟对上述激励对象所持有的已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 9.725 万股回购注销。
2、回购注销的价格
公司本次限制性股票回购注销的价格为 10.285 元/股。
3、回购注销的资金来源
上述合计回购注销的限制性股份数量为 9.725 万股，回购金额合计 100.02
万元，本次限制性股票回购将使用公司自有资金支付。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 649,192,963 股变更为 649,095,713
股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份性质 量（股）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 11,568,105 1.78% -97,250 11,470,855 1.77%
其中：股权激励限售股 2,128,623 0.33% -97,250 2,031,373 0.31%
二、无限售条件流通股 637,624,858 98.22% 0 637,624,858 98.23%
三、总股本 649,192,963 100% -97,250 649,095,713 100%
注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
确认的数据为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律、法规及《深圳市赢合科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对
公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、监事会意见
经审核，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项符合相关法律、法规及《深圳市赢合科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、律师出具的法律意见
广东华商律师事务所认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票已履行了必要的法律程序，取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销的原因、数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、公司第五届监事会第十三次会议决议；
3、广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司
董事会
二〇二五年四月二十五日
