证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2022-005
北京赛微电子股份有限公司
关于全资子公司转让参股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京微芯科技有限公司（以下简称“微芯科技”）拟将其持有的北京中科昊芯科技有限公司（以下简称“中科昊芯”）22.6597%股权以 61,900,941 元的价格转让给顶芯未来（海南）科技中心（有限合伙）（以下简称“顶芯未来”）。本次交易完成后，中科昊芯不再是公司参股子公司。
2、公司于 2022 年 1 月 11 日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过
了《关于全资子公司转让参股子公司股权的议案》。
3、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
2019 年 1 月，公司全资子公司微芯科技以 1,000 万元对外投资设立参股子
公司中科昊芯并持有其 34%股权；2020 年 3 月，中科昊芯完成 Pre-A 轮融资，微
芯科技持股比例稀释为 28.90%；2021 年 2 月，中科昊芯完成 Pre-A+轮融资，微
芯科技持股比例稀释为 26.6597%；2021 年 6 月，微芯科技以 1,214.12 万元对外
转让中科昊芯 4%股权，持股比例下降为 22.6597%。本次交易中，微芯科技拟将其持有的中科昊芯 22.6597%股权以 61,900,941 元的价格转让给顶芯未来，对应中科昊芯注册资本 5,779,733.07 元，中科昊芯其他股东放弃本次股权转让的优先购买权。
中科昊芯主要从事 DSP（Digital Signal Processing，数字信号处理）芯
片的研发设计，自设立以来，核心团队充分发挥自身在数字信号处理器设计领域的技术积累和优势，积极推动 RISC-V（一种指令集，是基于精简指令集计算原理建立的开放指令集架构）处理器内核的自主研发，形成处理器芯片产品后积极推广市场应用，推动自研芯片在工业控制、机器视觉以及图形图像处理领域的需求满足和落地应用。
公司于 2022 年 1 月 11 日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于全资子公司转让参股子公司股权的议案》，同意公司全资子公司微芯科技签署《股权转让协议》，进行上述股权转让交易。本次交易完成后，微芯科技不再持有中科昊芯股权，中科昊芯不再是公司参股子公司。
本事项不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：顶芯未来（海南）科技中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91460000MA7DNXK63E
3、类型：有限合伙企业
4、主要经营场所：海南省海口市秀英区粤海大道 155 号海南未来产业园企
业服务中心 1-159-445 号
5、执行事务合伙人：李任伟
6、成立日期：2021 年 12 月 20 日
7、经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路销售；软件开发；信息技术咨询服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、股东情况：李任伟认缴金额为99万元，持有其99%股权，王铠认缴金额为1万元，持有其1%股权。
9、关联关系：公司与顶芯未来不存在关联关系。
顶芯未来系为本次交易设立的有限合伙企业，其正筹集资金用于承接本次交易涉及的中科昊芯22.6597%股权，目前尚未开展实际业务。
交易对手方不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
（1）企业名称：北京中科昊芯科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91110108MA01H2HK8U
（3）企业类型：其他有限责任公司
（4）住所：北京市海淀区紫竹院路 116 号 2 层 A 座商业 A02-79
（5）法定代表人：李任伟
（6）注册资本：2550.667328 万人民币
（7）成立时间：2019 年 01 月 25 日
（8）营业期限：2019 年 01 月 25 日 至 2049 年 01 月 24 日
（9）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；销售自行开发的产品；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；集成电路布图设计代理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（10）关联关系：中科昊芯为公司参股子公司。
截至目前，公司董事、副总经理、董事会秘书张阿斌先生担任中科昊芯董事，公司副总经理、证券事务代表刘波先生担任中科昊芯监事会主席，本次交易达成后，张阿斌先生及刘波先生将辞任在中科昊芯所担任的上述职务。
2、股权结构
本次交易前，中科昊芯的股权结构如下：
序号 股东名称 计入注册资本（元） 出资比例
1 北京顶芯科技中心（有限合伙） 11,250,000.00 44.1061%
2 北京微芯科技有限公司 5,779,733.07 22.6597%
3 北京九合锐达创业投资合伙企业（有限合伙） 3,672,960.39 14.4000%
4 深圳红杉嘉泰股权投资合伙企业（有限合伙） 2,190,805.75 8.5891%
5 北京中自投资管理有限公司 1,950,000.00 7.6451%
6 深圳市立创电子商务有限公司 510,133.47 2.0000%
7 海南九合锐达投资合伙企业(有限合伙) 153,040.60 0.6000%
合计 25,506,673.28 100.0000%
本次交易完成后，中科昊芯的股权结构如下：
序号 股东名称 计入注册资本（元） 出资比例
1 北京顶芯科技中心（有限合伙） 11,250,000.00 44.1061%
2 顶芯未来（海南）科技中心（有限合伙） 5,779,733.07 22.6597%
3 北京九合锐达创业投资合伙企业（有限合伙） 3,672,960.39 14.4000%
4 深圳红杉嘉泰股权投资合伙企业（有限合伙） 2,190,805.75 8.5891%
5 北京中自投资管理有限公司 1,950,000.00 7.6451%
6 深圳市立创电子商务有限公司 510,133.47 2.0000%
7 海南九合锐达投资合伙企业(有限合伙) 153,040.60 0.6000%
合计 25,506,673.28 100.0000%
3、主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 3,280.61 2,477.92
负债总计 83.42 39.73
所有者权益 3,197.19 2,438.18
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 28.44 14.56
营业利润 -1,594.33 -1,089.00
净利润 -1,594.33 -1,089.00
注：上表中数据未经审计。
4、标的资产权属情况
交易标的即微芯科技持有的中科昊芯22.6597%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
经查询，中科昊芯不属于失信被执行人。
5、其他应说明的情况
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，微芯科技不再持有中科昊芯股权，中科昊芯不再是公司参股子公司。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格根据中科昊芯目前实际经营、资产、未来发展情况以及各方合作情况，经各方协商确定。微芯科技本次出让中科昊芯股权所得款项将用于公司日常经营。
五、股权转让协议的主要内容
转让方：北京微芯科技有限公司
受让方：顶芯未来（海南）科技中心（有限合伙）
1、股权转让
（1）转让方同意按照本协议的条款和条件向受让方转让其持有的中科昊芯22.6597%的股权，即对应注册资本人民币5,779,733.07元的中科昊芯股权，以及其全部附属权利(“标的股权”)，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股权(“本次股权转让”或“本次交易”)。
（2）转让方与受让方同意本次股权转让的对价为人民币61,900,941元(“转让款”)，受让方应根据协议的约定向转让方支付转让款。
2、交割及第一期转让款支付
（1）本次股权转让应于受让方确认本协议规定的所有先决条件满足(或受让方同意放弃)的当日(“交割日”)完成交
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