股票代码：300455 股票简称：康拓红外 上市地点：深圳证券交易所
北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的资产 交易对方
轩宇空间 100%股权 北京控制工程研究所
轩宇智能 100%股权
募集配套资金认购方 航天投资等不超过 5 名符合中国证监会规
定的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次重组申请文件内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方北京控制工程研究所及募集配套资金认购方之一航天投资承诺：
“1、本单位已向康拓红外及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；本单位保证所提供信息真实、准确、完整和及时，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、在本次交易过程中，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向康拓红外披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实、准确、完整和及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
3、若因本单位提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使康拓红外或投资者遭受损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
中介机构承诺
本次重组的独立财务顾问申万宏源、法律顾问观韬、审计机构大华和资产评估机构中企华已出具声明并承诺：
本公司/本所承诺遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如为本次重组制作出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
公司于 2019 年 4 月 2 日召开 2018 年度股东大会，审议通过了 2018 年权益
分派方案，每 10 股派 0.5 元现金股利。2019 年 5 月 21 日，公司实施了上述权益
分派方案。
公司 2019 年 4 月 25 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于继续推进发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的议案》及与本次交易相关的其他议案。
公司于 2019 年 6 月 19 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191209号）（以下简称《反馈意见》）。公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实。
同时，因财务报告、备考财务报告、评估报告有效期即将届满，上市公司与标的公司重新编制了 2019 年 1-4 月的财务报告，会计师、评估师重新出具了相应的审计报告、备考财务报告、评估报告。
公司按照上述权益分派方案、股东大会审议事项、加期审计事项及《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了补充披露及修改，主要情况如下：
1、根据股东大会审议通过的相关议案，补充、更新了本次交易已履行和尚需履行的审批程序，详见“重大事项提示”之“八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”之“（一）本次交易已经获得的授权和批准”、“第一节 交易概述”之“二、本次交易决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已经获得的授权和批准”。
2、根据权益分派方案，更新了本次发行股份购买资产的股份发行价格、发行股数。根据加期审计事项及会计师重新出具的审计报告、备考财务报告，评估师重新出具的评估报告，更新了相应的审计、评估数据。
3、根据《反馈意见》问题 1 的要求，已在《重组报告书》的“重大事项提
示”之“十六、重组方案于首次董事会通过后，未在 6 个月内提交股东大会的原
因及合理性及对重组方案进行重大调整的背景和原因” 进行了补充披露。
4、根据《反馈意见》问题 2 的要求，已在《重组报告书》的“第四节交易
标的基本情况”之“二、轩宇智能”之“（四）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估” 进行了补充披露。
5、根据《反馈意见》问题 3 的要求，已在《重组报告书》的“第二节上市
公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（三）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”、“（四）对标的资产实施有效管控的具体措施”及“（五）上市公司与标的资产协同效应在市场、业务、客户等方面的具体体现” 进行了补充披露。
6、根据《反馈意见》问题 4 的要求，已在《重组报告书》的“第十一节同
业竞争和关联交易”进行了补充披露。
7、根据《反馈意见》问题 5 的要求，已在《重组报告书》的“第一节交易
概述”之“三、本次交易具体方案”之“（二）盈利承诺及补偿”进行了补充披露。
8、根据《反馈意见》问题 6 的要求，已在《重组报告书》的“第五节发行
股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（九）前次募集资金使用情况、相关募投项目进展情况、是否与披露一致”、“（十）募集配套资金必要性”及“（十一）流动资金缺口测算过程的相关假设、参数的合理性，以及与收益法评估中相关假设、参数是否存在差异” 进行了补充披露。
9、根据《反馈意见》问题 7 的要求，已在《重组报告书》的“第四节交易
标的基本情况”之“二、轩宇智能”之“（二）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“1、业务资质与许可”、“2、轩宇智能通过北京控制工程研究所相关资质开展智能装备业务的业务合规性”、“3、北京控制工程研究所出具相关承诺的具体依据，拟就履行承诺采取的具体措施及时间表，相关承诺的可实现性及北京控制工程研究所的履约能力”“4、相关业务模式是否具有可持续性，对轩宇智能的持续盈利能力是否构成重大不利影响”、“5、相关风险是否纳入评估过程，并说明原因及合理性” 进行了补充披露。
10、根据《反馈意见》问题 8 的要求，已在《重组报告书》的“第四节交易
标的基本情况”之“一、轩宇空间”之“（十一）轩宇空间人员安置情况”、“第四节交易标的基本情况”之“二、轩宇智能”之“（十一）轩宇智能人员安置情况” 进行了补充披露。
11、根据《反馈意见》问题 9 的要求，已在《重组报告书》的“第四节交易
标的基本情况”之“一、轩宇空间”之“（七）资产受限、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况说明”之“3、上述处罚不构成重大违法违规行为” 进行了补充披露。
12、根据《反馈意见》问题 10 的要求，已在《重组报告书》的“第四节 交
易标的基本情况”之“三、标的资产的其他相关事项”之“（一）标的资产房屋租赁相关事项”进行了补充披露。
13、根据《反馈意见》问题 11 的要求，已在《重组报告书》的“第四节 交
易标的基本情况”之“三、标的资产的其他相关事项”之“（二）标的资产核心技术人员相关事项”进行了补充披露。
14、根据《反馈意见》问题 12 的要求，已在《重组报告书》的“第四节交
易标的基本情况”之“一、轩宇空间”之“（八）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“2、涉及的立项、环保、用地、规划及施工建设等相关报批情况”进行了补充披露。
15、根据《反馈意见》问题 13 的要求，已在《重组报告书》的“第四节交
易标的基本情况”之“三、标的资产的其他相关事项”之“（三）标的资产所处行业及市场竞争相关事项”进行了补充披露。
16、根据《反馈意见》问题 14 的要求，已在《重组报告书》的“第四节交
易标的基本情况”之“三、标的资产的其他相关事项”之“（四）标的资产外协相关事项”进行了补充披露。
17、根据《反馈意见》问题 15 的要求，已在《重组报告书》的“第四节交
易标的基本情况”之“三、标的资产的其他相关事项”之“（五）标的资产主要客户相关事项”进行了补充披露。
18、根据《反馈意见》问题 16 的要求，已在《重组报告书》的“第四节交
易标的基本情况”之“三、标的资产的其他相关事项”之“（六）标的资产主要供应商相关事项”进行了补充披露。
19、根据《反馈意见》问题 17 的要求，已在《重组报告书》的“第四节交
易标的基本情况”之“三、标的资产的其他相关事项”之“（七）标的资产盈利能力相关事项”进行了补充披露。
20、根据《反馈意见》问题 18 的要求，已在《重组报告书》的“第四节交
易标的基本情况”之“三、标的资产的其他相关事项”之“（八）标的资产存货相关事项”进行了补充披露。
21、根据《反馈意见》问题 19 的要求，已在《重组报告书》的“第四节交
易标的基本情况”之“三、标的资产的其他相关事项”之“（九）轩宇智能应收票据及应收账款相关事项” 进行了补充披露。
22、根据《反馈意见》问题 20 的要
