证券代码：300453 证券简称：三鑫医疗 公告编号：2025-041
江西三鑫医疗科技股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十
一次会议已于 2025 年 7 月 26 日以书面方式通知全体董事，并于 2025 年 8 月 7
日以现场及远程方式在公司会议室召开。本次会议采用现场及通讯的方式进行，会议应参加表决董事 8 名，实际参加表决董事 8 名。所有董事均以现场方式参加了本次会议并进行表决。会议由董事长彭义兴先生召集并主持，公司监事和高级管理人员以现场或通讯的方式列席了本次会议。本次会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于<2025 年半年度报告全文>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2025 年半年度报告全文》及《2025 年半年度
报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告的编制和审核程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《2025 年半年度报告全文》（公告编号：2025-039）、《2025 年半年度报告摘要》（公告编号：2025-040），敬请广大投资者查阅。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
（二）审议通过《关于 2025 年中期利润分配预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，公司拟定的 2025 年中期利润分配预案为：以522,237,525 股（已扣除公司回购专用证券账户中的股份 160,000 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
若本次现金分红预案披露日至实施该方案的股权登记日期间，由于可转债转股、股份回购、股权激励行权及再融资新增股份上市等原因导致股本总数发生变化的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
董事会认为此利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，有利于保护广大投资者的利益，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于 2025 年中期利润分配预案的公告》（公告编号：2025-042），敬请广大投资者查阅。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》
经审议，公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计 112 名，可解除限售的限制性股票数量为 384.9575 万股，占本公告披露日公司股本总数的 0.7369%。公司将按规定为上述 112 名激励对象办理 384.9575 万股第一类限制性股票解除限售相关事宜。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-043），敬请广大投资者查阅。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
公司董事毛志平先生、乐珍荣先生、刘明先生为 2024 年限制性股票激励计划的激励对象，回避了对本议案的表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避
（四）审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购注
销部分限制性股票的议案》
经审议，根据《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在本次激励计划限售期内，有 2 名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，其全部已获授尚未解除限售的限制性股票 19 万股予以回购注销；29 名激励对象当期个人层面解除限售系数未达 1.0，当期不满足解除限售条件的股份 12.325 万股由公司回购注销。本次合计回购注销 31.325 万股第一类限制性股票。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-044），敬请广大投资者查阅。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
公司董事毛志平先生、乐珍荣先生、刘明先生为 2024 年限制性股票激励计划的激励对象，回避了对本议案的表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议并以特别决议审议批准，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（五）审议通过《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》
鉴于2024年限制性股票激励计划限售期内有2名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，其全部已获授尚未解除限售的限制性股票 19 万股予以回购注销；29 名激励对象当期个人层面解除限售系数未达 1.0，当期不满足解除限售条件的股份 12.325 万股由公司回购注销。本次合计回购注销 31.3250 万股第一类限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将由 522,397,525 股减少为 522,084,275 股。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，同时基于前述注册资本的变更，董事会同意对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权公司经营管理层及其再授权人士办理工商变更、章程备案等相关手续。授权的有效期限自本次股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案手续办理完毕之日止，最终章程修订情况以市场监督管理部门核准版本为准。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于减少注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-045）、《公司章程》，敬请广大投资者查阅。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议并以特别决议审议批准，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（六）逐项审议通过《关于修订/新增公司制度的议案》
6.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《股东会议事规则》，敬请广大投资者查阅。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议并以特别决议审议批准，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
6.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《董事会议事规则》，敬请广大投资者查阅。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议并以特别决议审议批准，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
6.03《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《薪酬与考核委员会议事规则》，敬请广大投资者查阅。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
6.04《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《审计委员会议事规则》，敬请广大投资者查阅。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
6.05《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《董事会秘书工作细则》，敬请广大投资者查阅。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
6.06《关于修订<总裁工作细则>的议案》
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《总裁工作细则》，敬请广大投资者查阅。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
6.07《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《独立董事工作制度》，敬请广大投资者查阅。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
6.08《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《独立董事专门会议工作制度》，敬请广大投资者查阅。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
6.09《关于修订<董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《董事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度》，敬请广大投资者查阅。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
6.10《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《对外投资管理制度》，敬请广大投资者查阅。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
6.11《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关联交易管理制度》，敬请广大投资者查阅。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
6.12《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《对外担保管理制度》，敬请广大投资者查阅。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
6.13《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《对外捐赠管理制度》，敬请广大投资者查阅。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
6.14《关于修订<委托理财管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《委托理财管理制度》，敬请广大投资者查阅。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
6.15《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制
