证券代码：300442 证券简称：润泽科技 公告编号：2026-008
润泽智算科技集团股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2026 年 2 月 13 日，润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司”或“上
市公司”）第五届董事会通过现场和通讯相结合的方式召开了第五次会议，根据《润泽智算科技集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，经全体董事一致通过，本次会议豁免提前 2 天发出会议通知。
本次会议由董事长周超男主持。会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）等法律、行政法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》
公司拟以发行可转换公司债券的方式购买广东润惠科技发展有限公司（简称“广东润惠”或“标的公司”）除上市公司（含子公司）所持股权以外的剩余少数股权（简称“本次购买资产”）并募集配套资金（简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司将控制标的公司 100%股权。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上
市公司重大资产重组管理办法》（简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《发行注册办法》”）、《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司具备本次交易的各项条件，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。本议案已经第
五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会 2026 年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》
2.1 本次交易的总体方案
2.1.1 本次购买资产情况
公司拟向中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）（简称“中金算力基金”）等 12 名投资者发行可转换公司债券购买其合计持有的广东润惠 42.56%股权（简称“标的资产”）。本次交易完成后，上市公司将控制标的公司 100%股权。
截至本次董事会召开日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》等法律法规规定的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案（如需）的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
本次交易中上市公司拟通过发行可转换公司债券的方式向交易对方购买其持有的标的资产。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署补充协议，对最终交易价格和可转换公司债券支付数量等交易方案详细内容进行确认，并在重组报告书中予以披露。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本子议案。本子议案已
经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会 2026 年第一次会议审议通过。
2.1.2 本次募集配套资金情况
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行可转换公司债券购买资产的交易金额的 100%，并且募集配套资金发行股份数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
募集配套资金拟用于标的公司项目建设、上市公司和标的公司补充流动资金或偿还债务、支付本次交易相关费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本子议案。本子议案已
经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会 2026 年第一次会议审议通过。
2.2 发行可转换公司债券购买资产的具体方案
2.2.1 发行种类和面值
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本子议案。本子议案已
经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会 2026 年第一次会议审议通过。
2.2.2 发行方式及发行对象
本次购买资产发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象
为标的公司股东中金算力基金等 12 名投资者。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本子议案。本子议案已
经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会 2026 年第一次会议审议通过。
2.2.3 购买资产发行可转换公司债券的数量
本次购买资产发行可转换公司债券总数=上市公司应以可转换公司债券的方式向交易对方支付的交易对价/100。最终发行的可转换公司债券数量以经深圳证券交易所（简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）予以注册的数量为准。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本子议案。本子议案已
经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会 2026 年第一次会议审议通过。
2.2.4 转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为第五届董事会第五次会议决议公告日。经交易双方协商一致，初始转股价格为 50.35 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次可转换公司债券发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为增
为调整后有效的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本子议案。本子议案已
经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会 2026 年第一次会议审议通过。
2.2.5 初始转股价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行可转换公司债债券购买资产可能产生的不利影响，根据相关规定，本次发行可转换公司债券购买资产拟引入初始转股价格调整机制如下：
（1）价格调整机制对象
调整对象为本次发行可转换公司债券初始转股价格。标的资产的价格不进行调整。
（2）发行价格调整机制生效条件
上市公司股东会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东会的授权召开会议审议是否对发行可转换公司债券的初始转股价格进行调整：
向上调整：
创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即 2026 年 2 月 5 日）
收盘点数（即 3,260.28 点）涨幅超过 20%；
且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司
因本次交易召开首次董事会前一交易日（即 2026 年 2 月 5 日）收盘价（即 76.50
元/股）涨幅超过 20%。
向下调整：
创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即 2026 年 2 月 5 日）
收盘点数（即 3,260.28 点）跌幅超过 20%；
且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司
因本次交易召开首次董事会前一交易日（即 2026 年 2 月 5 日）收盘价（即 76.50
元/股）跌幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。
（6）调整方式
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整机制对可转换公司债券的初始转股价格进行调整。
董事会审议决定对可转换公司债券的初始转股价格进行调整的，调整后的可转换公司债券的初始转股价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的可转换公司债券的初始转股价格为不低于新定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 80%，调整后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，并由交易双方协商一致后确定，
调整后的可转换公司债券的初始转股价格无须再提交公司股东会再次审议。
可调价期间内，公司仅对可转换公司债券的初始转股价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对可转换公司债券的初始转股价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不进行调整的，则后续不再对可转换公司债券的初始转股价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的可转换公司债券初始转股价格进行调整。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本子议案。本子议案已
经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会 2026 年第一次会议审议通过。
2.2.6 转股股份来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本子议案。本子议案已
经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会 2026 年第一次会议审议通过。
2.2.7 债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 3 年。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本子议案。本子议案已
经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会 2026 年第一次会议审议通过。
2.2.8 转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个月届
