证券代码：300442 证券简称：润泽科技 公告编号：2025-022
润泽智算科技集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A 股）股份。
1、回购资金总额及资金来源：拟使用不低于人民币 5 亿元（含本数）且不超过人民币 10 亿元（含本数）的自有资金或自筹资金。
2、回购股份价格：不超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，即不超过人民币 75.00 元/股（含）。
3、回购股份数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币
75.00 元/股条件下，本次回购股份约为 6,666,667 股至 13,333,333 股，约占公司
已发行总股本的比例为 0.39%至 0.77%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
4、回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
5、回购股份的用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
6、相关股东是否存在减持计划：详情请见公司于2025年4月24日在中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
站（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于履行业绩承诺暨重大资产重组业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试结果及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2025-010），公司控股股东及其一致行动人在回购期间内或将按照重大资产重组时签署的《盈利预测补偿协议》等相关协议要求，向公司履行的业绩补偿义务，因此存在减持股份的可能性。除前述事项外，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划；亦未披露持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月的减持计划。如未来前述主体提出增减持计划，公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
7、回购专用证券账户情况：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
8、风险提示
（1）本次回购方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等风险；
（2）本次回购股份方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律、法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购方案存在因股权激励计划或员工持股计划方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划、公司发行可转换为股票的公司债券的方案未获内部审批程序或有关部门审批通过、债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股份需要全部或部分依法予以注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（简称“《9号指引》”）等相关法律、法规、规范性文件及《润泽智算科技集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，公司于2025年4月22日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《9号指引》以及《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份方案事项无需提交公司股东大会审议。
现将本次回购方案的具体内容公告如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，建立健全公司长效激励机制，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，公司将通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于员工持股计划或股权激励或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《9 号指引》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
2、回购股份的价格区间：本次回购股份价格为不超过人民币 75.00 元/股（含
本数），该价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营情况确定。
若公司在回购期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、本次回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、本次回购股份的用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如在股份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案将按照调整后的政策实行。
3、本次回购资金总额：不低于人民币 5 亿元（含本数）且不超过人民币 10
亿元（含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、本次回购股份数量及占公司当前总股本的比例：假设按照回购资金总额的上限 10 亿元、回购股份价格上限 75.00 元/股进行测算，预计回购股份数量约
为 13,333,333 股，约占公司当前总股本的 0.77%；按照回购资金总额的下限 5 亿
元、回购股份价格上限 75.00 元/股进行测算，预计回购股份数量为 6,666,667 股，占公司当前总股本的 0.39%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源和获得回购公司股份融资支持相关情况
低于人民币 5 亿元（含本数）且不超过人民币 10 亿元（含本数），本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金（回购专项贷款）。
2024 年 10 月 17 日，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布了《关
于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式推出股票回购增持再贷款政策，对符合条件的上市公司和主要股东回购增持本公司股票，可纳入政策支持范围。
鉴于公司本次回购股份符合相关法律法规规定的条件，且符合取得回购增持专项贷款的条件，为增强公司的回购资金实力，充分利用国家对上市公司回购股票的支持政策，公司将积极向相关金融机构申请股票回购贷款支持。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额的情况下，如公司董事会授权的管理层或其授权人士决定终止本回购方案，则回购期限自公司管理层或其授权人士决定终止本回购方案之日止提前届满；
（3）在回购期限内，如果公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设按照回购资金总额的上限 10 亿元、回购股份价格上限 75.00 元/股进行
测算，预计回购股份数量约为 13,333,333 股，约占公司当前总股本的 0.77%；按照回购资金总额的下限 5 亿元、回购股份价格上限 75.00 元/股进行测算，预计回购股份数量为 6,666,667 股，占公司当前总股本的 0.39%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
若本次回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，预计本次回购股份完成后公司股权变动情况如下：
回购前 回购后（回购上限） 回购后（回购下限）
股份性质
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
限售条件 1,167,229,203 67.80 1,180,562,536 68.58 1,173,895,869 68.19
流通股 % % %
无限售条 554,252,446 32.20 540,919,113 31.42 547,585,780 31.81
件流通股 % % %
总股本 1,721,481,649 100.00 1,721,481,649 100.00 1,721,481,649 100.0
% % 0%
注：以上变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购完成时实际回购数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产为 31,308,886,649.72 元，归
属于上市公司股东净资产为9,
